Konvertering af warrants til RSU'er
Dato
9. maj 2023
Sagsnr
22-0486366
Emne
Skat
Type
Bindende svar
Henvisning
Dokument
Skatterådet har taget stilling til de skattemæssige konsekvenser af en planlagt konvertering af medarbejderwarrants til Restricted Stock Units (RSU'er). Spørger havde tidligere tildelt medarbejdere warrants under et warrantprogram, som modnede over en fireårig periode. Disse warrants var uomsættelige og kunne udnyttes ved fuld modning, exit eller fratræden (med sondring mellem good/bad leaver).
Spørger planlægger at konvertere disse warrants til RSU'er under en ny RSU-plan. RSU'erne vil have en tilsvarende fireårig modningsperiode og vil også være uomsættelige. Den økonomiske værdi af de to aftaler er identisk. Væsentlige forskelle inkluderer, at RSU-aftalerne ikke sondrer mellem good/bad leavers, og at udnyttelse af RSU'er er dobbelt betinget af både et ansættelseskrav og et 'Liquidity Event Requirement' (f.eks. kontrolskifte eller børsnotering), hvilket ikke var tilfældet for warrants.
Spørgsmål og Svar
| Spørgsmål | Svar | Bemærkninger |
|---|---|---|
| 1. Kan ikke-modnede Warrants konverteres til RSU'er uden skattemæssig afståelse? | Ja | Konvertering af ikke-retserhvervede instrumenter udløser ikke beskatning. |
| 2. Kan modnede Warrants konverteres til RSU'er uden skattemæssig afståelse? | Nej | Væsentlige ændringer i vilkår for retserhvervede instrumenter medfører afståelsesbeskatning. |
| 3. Hvis nej til spm. 1 eller 2, skal medarbejdere beskattes af RSU-værdien ved konvertering? | Ja, se dog begrundelse | Beskatning af modnede warrants sker som personlig indkomst svarende til RSU-værdien. |
| 4. Hvis nej til spm. 1 eller 2, skal medarbejdere ikke beskattes af aktietildeling fra RSU'er? | Nej, se dog begrundelse | Aktietildeling fra RSU'er beskattes som løn ved retserhvervelse, med fradrag for tidligere beskatning. |
| 5. Hvis nej til spm. 1 eller 2, udløser afståelse af aktier fra RSU'er kun ABL-beskatning med konverteringsværdi som anskaffelsessum? | Nej | Anskaffelsessummen er den værdi, der beskattes ved den endelige aktietildeling. |
| 6. Kan Ligningsloven § 7p anvendes på RSU'er fra konvertering af ikke-modnede Warrants, hvis aftalt senest samtidig? | Ja, se dog begrundelse | Konverteringen anses som en ny aftale, der kan omfattes af Ligningsloven § 7p. |
Skatterådets Begrundelse
Ikke-modnede Warrants (Spørgsmål 1) Skatterådet bekræftede, at konvertering af ikke-modnede warrants til RSU'er ikke udløser skattemæssig afståelse. Dette skyldes, at warrants med suspensive betingelser, såsom krav om fortsat ansættelse over en længere periode (her 4 år med glidende modning og good/bad leaver-klausuler), ikke anses for retserhvervet før betingelserne er opfyldt. Praksis viser, at der ikke er hjemmel til at beskatte aftaler om tildeling af endnu ikke retserhvervede købe-/tegningsretter (eventualretter), jf. og . Beskatning af vederlag i ansættelsesforhold sker efter Ligningsloven § 16 eller Ligningsloven § 28.
Modnede Warrants (Spørgsmål 2) Modnede warrants anses for retserhvervet. Konverteringen af disse til RSU'er betragtes som en skattemæssig afståelse. Dette skyldes, at ændringerne i vilkårene er væsentlige og ikke ligger inden for det oprindelige aftalegrundlag. Især er kravet om et 'Liquidity Event Requirement' for udnyttelse af RSU'erne en ny, usikker betingelse, som medarbejderne ikke har kontrol over, og som indskrænker deres udnyttelsesmuligheder væsentligt. Dette er ikke i overensstemmelse med formålet om at rekruttere og fastholde medarbejdere, jf. og .
Beskatning ved Afståelse (Spørgsmål 3) I det omfang konverteringen af modnede warrants anses for en afståelse, skal medarbejderne beskattes af værdien af de RSU'er, de modtager som vederlag for de afståede warrants. Beskatningen sker som personlig indkomst på konverteringstidspunktet, jf. Ligningsloven § 16 og Ligningsloven § 28. Skattestyrelsen har ikke taget stilling til den konkrete værdiansættelse af warrants og RSU'er.
Beskatning af Aktietildeling fra RSU'er (Spørgsmål 4) RSU'er er betingede aktier. Beskatning af aktier tildelt som led i et ansættelsesforhold sker som lønindkomst på retserhvervelsestidspunktet, jf. Statsskatteloven § 4 og Ligningsloven § 16. Da RSU-aftalen indeholder suspensive betingelser (ansættelseskrav og likviditetsbegivenhed), udskydes retserhvervelsen til disse betingelser er opfyldt. Medarbejderne skal derfor beskattes af aktiernes handelsværdi på det tidspunkt, hvor de endeligt modtager aktierne. For at undgå dobbeltbeskatning skal den værdi, der allerede er beskattet ved konverteringen (jf. spørgsmål 3), fratrækkes i beskatningsgrundlaget ved den senere aktietildeling, jf. .
Anskaffelsessum ved Afståelse af Aktier fra RSU'er (Spørgsmål 5) Da aktierne fra RSU'erne beskattes som lønindkomst ved den endelige tildeling (retserhvervelse), vil den værdi, der er lagt til grund for denne lønbeskatning, udgøre anskaffelsessummen for aktierne ved en senere afståelse efter Aktieavancebeskatningsloven § 30. Spørgsmålet om, at afståelsen kun udløser ABL-beskatning med konverteringsværdien som anskaffelsessum, blev afvist, da der sker en lønbeskatning på et senere tidspunkt end konverteringen.
Anvendelse af Ligningsloven § 7p (Spørgsmål 6) Ligningsloven § 7p kan finde anvendelse på de RSU'er, medarbejderne modtager ved konvertering af ikke-modnede warrants. Dette skyldes, at konverteringen af ikke-retserhvervede warrants til RSU'er anses for indgåelse af en ny aftale. Hvis det aftales senest samtidig med indgåelsen af den nye RSU-aftale, at Ligningsloven § 7p skal finde anvendelse, og de øvrige betingelser i bestemmelsen er opfyldt, kan beskatningen udskydes. Dette er i overensstemmelse med praksis, der anerkender, at en ny aftale kan indgås, når medarbejderen aktivt vælger at tilmelde sig den nye ordning, jf. og .
Lignende afgørelser
