Variabel salgssum som løbende ydelse

Partnerselskabet P/S ønskede bekræftet, om den variable del af salgssummen ved salg af aktier kan anses for en løbende ydelse omfattet af Ligningsloven § 12 B. Skatterådet bekræftede, at den variable del af salgssummen kan anses for en løbende ydelse. Sælgerne havde indgået aftale om salg af aktierne i partnerselskabet til en køber, hvor salgssummen var aftalt til et maksimeret beløb. En del af salgssummen var variabel og afhang af visse justeringer. Betalingerne for den endelige salgssum var fordelt over flere år. Parterne var enige om, at hele eller en del af den maksimale salgssum er omfattet af Ligningsloven § 12 B, og at den derfor skal beskattes som en løbende ydelse.

Faktiske forhold

• Partnerselskabet P/S er det ultimative moderselskab i en global koncern.
• Sælgerne har indgået aftale om salg af aktierne i Selskabet og anparterne i H2 Komplementar ApS til H3 ApS.
• Salgssummen for de kapitalandele i Selskabet, der er omfattet af salget, er aftalt til at udgøre et maksimeret beløb.
• En andel af de sælgende Equity Partnere opnår en salgssum, der overstiger andelen af den nominelle kapital i selskabet.
• En andel af salgssummen til disse Equity Partnere betales i rater i 2022, 2023, 2024 og 2025, og kan justeres efter en mekanisme om omkostningsbesparelser, og kan reduceres til 0 kr.
• En anden andel af salgssummen til disse Equity Partnere betales i 1 rate i 2021, og kan justeres efter en mekanisme om aflønning, der tillige kan reduceres til 0 kr.

Begrundelse for afgørelsen

Skattestyrelsen fandt, at aftalen om overdragelse af aktierne i Selskabet kan være omfattet af reglerne i Ligningsloven § 12 B, da der er usikkerhed om ydelsens størrelse, og ydelsen løber ud over aftaleåret. Usikkerheden om ydelsens størrelse er begrænset til et maksimum, men dette betyder ikke, at aftalen ikke opfylder betingelsen i Ligningsloven § 12 B om usikkerhed med hensyn til ydelsens størrelse. Skattestyrelsen forudsætter, at usikkerheden om ydelsernes størrelse er reel, og at det ikke på forhånd er sikkert, at maksimum vil blive nået.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse, og bekræftede, at den variable del af salgssummen kan anses for en løbende ydelse omfattet af Ligningsloven § 12 B.