Værdiansættelse af tegningsretter Black Scholes-model

Sagen omhandler værdiansættelse af tegningsretter til aktier i C Holding A/S i forbindelse med et incitamentsprogram for nøglemedarbejdere. A K/S, en kapitalfond, ønsker at etablere et warrantprogram, hvor warrants/tegningsretter købes til markedsværdi. Spørgsmålet er, om tegningsretterne kan værdiansættes efter Ligningsrådets vejledende beregningsregel eller Black & Scholes-modellen. Ligningsrådet afviste at anvende Ligningsrådets vejledende beregningsregel og godkendte i stedet anvendelsen af Black & Scholes-modellen. Statsskatteloven § 4 omhandler skattepligtig indkomst. Ligningslovens § 28 omhandler beskatning af køberetter og tegningsretter til aktier. Skattestyrelsen fandt, at Black Scholes-modellen giver et mere retvisende billede af markedsværdien. Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens begrundelse og indstilling.

Faktiske forhold

• A K/S er en kapitalfond, der investerer i mellemstore virksomheder i Norden.
• A K/S overtog aktierne i E Holding A/S via selskabet D A/S.
• E Holding A/S har ændret navn til F Holding A/S, og D A/S har ændret navn til F A/S.
• C Holding A/S ejer samtlige aktier i F A/S.
• Incitamentsprogrammet ønskes etableret i C Holding A/S.
• Warrants forventes tildelt, så snart der foreligger en endelig skattemæssig afklaring.
• Udnyttelseskursen fastsættes på baggrund af tegningskursen på 10.000 dkr. pr. 100 kr. nominel aktiekapital.
• Til udnyttelseskursen knyttes en årlig rente på 10 pct. (hurdle-rate).
• Warrants kan tidligst udnyttes 3 år fra købstidspunktet og senest 5 år fra købstidspunktet.
• Medarbejdere forventes at få mulighed for at erhverve 3 warrants pr. aktie, mens bestyrelsesmedlemmer forventes at få mulighed for at erhverve 1-2 warrants pr. aktie.
• Løbetid: 5 år.
• Aktierne i E Holding A/S og C Holding A/S er unoterede.

Spørgers opfattelse

Repræsentanten anmodede om, at Ligningsrådets vejledende formel anvendes til værdiansættelse af tegningsretterne. Kapitaludvidelsen er sket som led i en handel mellem professionelle og uafhængige parter for kort tid siden. Spørger mente, at en tegningskurs på 10.000 dkr. pr. 100 dkr. nominel aktiekapital er et retvisende skøn for værdien af hele aktiebeholdningen i C Holding A/S.

Skattestyrelsens begrundelse

Skattestyrelsen fandt, at Ligningsrådets vejledende formel ikke skal anvendes, idet den ikke tager højde for volatilitet og asymmetrisk gevinstmulighed. Skattestyrelsen henviste til SKM2015.47.SR og SKM2016.103.SR, hvor Black Scholes-modellen er anvendt ved værdiansættelse af tegningsretter i unoterede selskaber. Skattestyrelsen henviste også til forarbejderne til ligningslovens § 7 P, se Lovforslag L149, FT 2015/16.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens begrundelse og indstilling om, at tegningsretterne skulle værdiansættes efter Black & Scholes-modellen og ikke efter Ligningsrådets vejledende beregningsregel.