Skattefri grænseoverskridende fusion godkendt af Ligningsrådet

H5 og H7 kan gennemføre skattefri grænseoverskridende fusion. Ligningsrådet bekræfter, at den beskrevne grænseoverskridende fusion mellem H5 og H7 kan gennemføres som en skattefri fusion omfattet af Fusionsskatteloven § 15, stk. 3, med den virkning, at der ikke udløses dansk beskatning, idet samtlige af filialens aktiver og passiver forbliver i Danmark. Ligningsrådet bekræfter ligeledes, at fusionen kan gennemføres med fusionsdato 1. måned x 2018.

Beskrivelse af selskaberne:

• H1: Øverste selskab i en international organisation.
• H3 og H4: Udenlandske koncernselskaber.
• H5: Udenlandsk selskab med filialer i EØS og C Land, herunder H8 i Danmark.
• H6: Société à responsabilité limitée i D Land.
• H7: Société anonyme i D Land, autoriseret virksomhed under Commissariat Aux Assurances (CAA).

Baggrund for transaktionen:

Usikkerhed om EU "passporting"-rettigheder efter Brexit nødvendiggør tilpasning af selskabsstrukturen. Koncernen ønsker at opdele aktiviteterne under H5, således at de britiske aktiviteter fortsættes under et britisk selskab, mens aktiviteterne uden for Storbritannien fortsættes under et hovedkontor i D Land. Dette sker ved:

1. Overførsel af de britiske aktiviteter under H5 til det nystiftede engelske selskab H9.
2. Fusion af H5 med den resterende europæiske virksomhed med det nystiftede D Landske selskab H7 som det fortsættende selskab.

Den påtænkte transaktion:

Opdeling af virksomhederne under H5, således at den britiske virksomhed overføres til H9, og den resterende europæiske virksomhed fusioneres med det i D Land hjemmehørende H7. H5 vil herefter ophøre med at eksistere uden at træde i likvidation. Den eksisterende danske filial overgår fra at være en filial af et engelsk selskab til at være en filial af et D Landsk selskab med uændret aktivitet i Danmark.

Vederlæggelse:

Overførslen af H5’s virksomhed ved fusionen sker mod vederlæggelse til H4 i nyudstedte aktier til H7. Vederlæggelsen vil udelukkende ske i aktier, og der vil ikke i forbindelse med fusionen blive udbetalt en kontant udligningssum.

Skattemæssige forhold:

Fusionen er underlagt EU’s fusionsdirektiv og gennemføres som en skattefri grænseoverskridende fusion med universal succession efter relevante regulatoriske, selskabsmæssige og skattemæssige regler i både D Land og Storbritannien.

Spørgers opfattelse:

Fusionen kan gennemføres skattefrit i Danmark, således at aktiviteterne i den danske filial ikke anses for at være afstået. De deltagende selskaber er omfattet af begrebet selskab i en (EØS) medlemsstat, og en række objektive betingelser for at kunne fusionere skattefrit er opfyldt.

SKATs indstilling:

SKAT indstiller, at spørgsmålene besvares med "Ja". SKAT finder, at fusionen kan gennemføres efter Fusionsskatteloven § 15, stk. 3. Adgangen til skattefri fusion efter Fusionsskatteloven § 15, stk. 3 medfører, at det modtagende selskab succederer i anskaffelsestidspunkt, anskaffelsessum og hensigt for de aktiver og passiver, der både før og efter fusionen er omfattet af dansk beskatningsret, jf. Fusionsskatteloven § 15, stk. 3, 2. pkt..