Kooperationsbeskatning efter outsourcing og aktieoverdragelse

A ønskede at outsource visse funktioner og overdrage aktiver til et nyt selskab (B) og efterfølgende overdrage en del af aktiekapitalen i B til en ekstern partner. Spørgsmålet var, om A stadig kunne kooperationsbeskattes. Skatterådet bekræftede, at A fortsat kan kooperationsbeskattes efter Selskabsskatteloven § 1, stk. 1, nr. 3, selv efter de påtænkte ændringer. Dette omfattede også overdragelse af driftsmidler, goodwill og aktiekapital uden avancebeskatning.

Faktiske forhold

• A er et kooperationsbeskattet aktieselskab, der fungerer som indkøbsforening.
• A planlægger at stifte et nyt selskab, B, ved apportindskud af aktiver og passiver.
• En ekstern partner vil erhverve en del af aktiekapitalen i B og har en købsoption på yderligere aktier.
• A vil fortsat stå for indkøb og videresalg til medlemmerne.

Spørgsmål

1. Kan A outsource visse funktioner og stadig blive kooperationsbeskattet?
2. Kan A overdrage driftsmidler og goodwill uden avancebeskatning og stadig blive kooperationsbeskattet?
3. Kan A overdrage 45% af aktiekapitalen i B uden avancebeskatning og stadig blive kooperationsbeskattet?
4. Kan A opretholde kooperationsbeskatningen efter den eksterne partners eventuelle udnyttelse af købsoptionen, uden avancebeskatning?

Skats begrundelse (Spørgsmål 1)

SKAT vurderede, at A fortsat opfylder betingelserne for kooperationsbeskatning, da A fortsat varetager medlemmernes interesser og udøver virksomhed i overensstemmelse med det kooperative formål. SKAT lagde vægt på, at A bevarer indkøbsfunktionen og omsætningen sker direkte til medlemmerne. SKAT henviste til Selskabsskatteloven § 15, stk. 1 vedrørende definitionen af en indkøbsforening.

Skats begrundelse (Spørgsmål 2)

Da A kooperationsbeskattes efter Selskabsskatteloven § 14 og Selskabsskatteloven § 15, stk. 2, vil der ikke ske avanceopgørelse ved overdragelsen af aktiverne. Selskabsskatteloven § 8 B vil finde anvendelse, hvilket sikrer tvungen succession i goodwillens anskaffelsessum og tidspunkt for B.

Skats begrundelse (Spørgsmål 3 og 4)

En eventuel avance ved overdragelse af aktiekapitalen i B vil ikke indgå i opgørelsen af As skattepligtige indkomst. Formueopgørelsen vil blive påvirket af overdragelsen efter Selskabsskatteloven § 14. Udnyttelsen af købsoptionen vil have samme retsvirkninger som beskrevet i spørgsmål 3.

Afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling og besvarede alle spørgsmål bekræftende.