Skattefri omstrukturering af aktieklasser før børsnotering

Sagen omhandler de skattemæssige konsekvenser af en række dispositioner forud for en børsnotering af et selskab. For at opnå en simpel selskabsstruktur med kun én aktieklasse, planlægges en omfordeling af aktier mellem de eksisterende aktionærer efterfulgt af en ophævelse af de nuværende aktieklasser. Dispositionerne er tilrettelagt, så der ikke sker formueforskydninger mellem de uafhængige aktionærer.

Faktiske forhold og planlagte dispositioner

Selskabets aktiekapital var opdelt i A-, B-, C-, D- og E-aktier med forskellige præferencerettigheder ved udlodning af provenu. En planlagt børsnotering på en alternativ markedsplads ville ske til en værdi, hvor kun E- og D-aktionærerne modtog dækning, hvilket gjorde A-, B- og C-aktierne værdiløse. For at muliggøre børsnoteringen med én aktieklasse, blev følgende skridt vedtaget samlet:

1. Omfordeling: A-, B- og C-aktionærer overdragede vederlagsfrit deres værdiløse aktier til D- og E-aktionærerne. En mindre del af D-aktierne blev også omfordelt for at sikre en korrekt værdifordeling.
2. Ophævelse af aktieklasser: Alle aktieklasser blev slået sammen til én fælles aktieklasse.

Efterfølgende planlagdes en ændring af aktiernes stykstørrelse, hvor eventuelle differencebeløb skulle udbetales kontant.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet vurderede de skattemæssige konsekvenser af de enkelte dispositioner:

• Overdragelse af aktier: Overdragelsen af A-, B- og C-aktier blev anset for en afståelse. Da aktiernes markedsværdi var 0 kr., blev afståelsessummen fastsat til 0 kr. Gevinst og tab ved en sådan afståelse er som udgangspunkt omfattet af Aktieavancebeskatningsloven § 1. Modtagerne af disse aktier blev ikke beskattet, da de modtog aktiver uden værdi. Overdragelsen af D-aktier blev ligeledes anset for en afståelse i henhold til definitionen i Aktieavancebeskatningsloven § 30. Skatterådet afviste dog, at afståelsessummen kunne sættes til 0 kr., da D-aktierne havde en positiv markedsværdi, som skulle anvendes ved opgørelsen.

• Ophævelse af aktieklasser: Selve sammenlægningen af aktieklasserne medførte ikke skattemæssige konsekvenser. Dette skyldtes, at den forudgående omfordeling sikrede, at der ikke skete formueforskydninger mellem aktionærerne. Værdien af den enkelte aktionærs beholdning var den samme før og efter sammenlægningen.

• Ændring af stykstørrelse: Ændringen af aktiernes stykstørrelse var i sig selv ikke en skatteudløsende begivenhed. De kontante beløb, der blev udbetalt til aktionærer ved nedrunding til nærmeste hele antal nye aktier, skulle dog behandles som skattepligtigt udbytte i henhold til Ligningsloven § 16 a.