Skattemæssige konsekvenser af køberet til anparter

A er ansat som ledende medarbejder i B ApS, der ejes af C ApS, som igen ejes af D. A planlægger at erhverve 25% af B ApS via et nystiftet selskab. Købsprisen er fastsat til 5 mio. kr., svarende til en samlet værdiansættelse af B ApS på 20 mio. kr. Efter erhvervelsen af de 25% af B ApS, vil A's selskab indgå en anpartshaveroverenskomst med C ApS, der inkluderer en køberet til yderligere 25% af B ApS for 5 mio. kr. Denne køberet kan udnyttes mellem 31.08.2009 og 31.08.2012. Køberetten kan ikke overdrages eller differenceafregnes. Ligningsrådet blev spurgt om de skattemæssige konsekvenser af køberetten.

Spørgsmål og Svar

• Spørgsmål 1: Vil modtagelse af køberetten have skattemæssige konsekvenser for A eller A's selskab? Svar: Nej.
• Spørgsmål 2: Hvis spørgsmål 1 besvares benægtende, hvilke konsekvenser vil modtagelsen af køberetten have? Svar: Bortfalder.
• Spørgsmål 3: Vil udnyttelse af køberetten have andre skattemæssige konsekvenser end at aktierne anses for købt for 5 mio. kr.? Svar: Nej.
• Spørgsmål 4: Hvis spørgsmål 3 besvares benægtende, hvilke skattemæssige konsekvenser vil udnyttelsen have? Svar: Bortfalder.

Begrundelse

Ligningsrådet bemærkede, at køberetten ikke er omfattet af Ligningsloven §§ 7 A, 7 H eller 28, da den ikke er tildelt som led i et ansættelsesforhold. Indgåelse af en køberetsaftale er ikke en salgsaftale, og realisationsbeskatning sker først ved endelig salgsaftale. Da A og D ikke anses for at have fælles økonomiske interesser, anses den aftalte pris for at svare til handelsværdien.

Ligningsrådet anvendte en formel til værdiansættelse af køberetten og fandt, at værdien af de handlede anparter udgør kr. 4.331.250, mens værdien af købsoptionen udgør kr. 668.745. Da køberetten kun kan udnyttes ved faktisk levering og ikke kan overdrages, er den ikke omfattet af kursgevinstlovens regler om finansielle kontrakter, jf. Kursgevinstloven § 30, stk. 1, nr. 5. Udnyttelsen af køberetten vil ikke i sig selv have skattemæssige konsekvenser. Købesummen for køberetten skal behandles som et tillæg til anskaffelsessummen for anparterne, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 26, stk. 2.