Omstrukturering af Medarbejderaktieprogrammer og Skat

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om skattemæssige konsekvenser af en omstrukturering i en international koncern, specifikt vedrørende medarbejderaktieprogrammer. Omstruktureringen indebærer, at aktionærerne i X-Bermuda bliver aktionærer i X-Irland, og X-Bermuda bliver et 100 % ejet datterselskab af X-Irland. De eksisterende medarbejderaktieprogrammer overføres til X-Irland. Ligningsrådet skulle tage stilling til en række spørgsmål vedrørende optioner og Restricted Stock Units (RSU'er) udstedt til medarbejdere i et dansk datterselskab. Det kan lægges til grund, at der såvel er optioner som er retserhvervede og optioner som ikke er retserhvervede.

Optioner og XX-Optioner

Ligningsrådet bekræftede, at almindelige optioner og XX-Optioner (omfattet af ligningslovens § 7H eller ligningslovens § 28), der overføres til et andet koncernselskab som følge af omstruktureringen, ikke anses for afstået. Overførslen af XX-Optionerne berører heller ikke anvendelsen af ligningslovens § 7H, forudsat at det aftales, at denne bestemmelse skal anvendes.

Restricted Stock Units (RSU'er)

Ligningsrådet fandt, at ikke-retserhvervede RSU'er ikke anses for afstået ved overførslen. Dog anses retserhvervede RSU'er for afstået som følge af omstruktureringen, da omstruktureringen ikke kan anses for at være gennemført skattefrit efter danske regler. Medarbejderne skal beskattes af værdien af de RSU'er, der anses for afstået på omstruktureringstidspunktet. Beskatningen sker af forskellen mellem RSU'ens værdi på omstruktureringstidspunktet og RSU'ens værdi på retserhvervelsestidspunktet, jf. aktieavancebeskatningslovens § 1.

Værdiansættelse og Beskatning af RSU'er

Det kan ikke lægges til grund for ligningen, at værdien af de afståede RSU'er kan sættes til markedsværdien af de nyudstedte RSU'er med et skønsmæssigt fradrag for risiko. Markedsværdien af de nyudstedte RSU'er anses for skattemæssig anskaffelsessum for de aktier, som efterfølgende overføres til medarbejderen. Den skattemæssige værdi beskattes som aktieindkomst, hvis medarbejderne forud for omstruktureringen er blevet beskattet af værdien af de oprindeligt udstedte RSU'er, og som personlig indkomst inklusiv arbejdsmarkedsbidrag, hvis medarbejderne ikke forud for omstruktureringen er blevet beskattet af RSU'erne.

Oplysningspligt

Hverken det danske selskab eller det koncernforbundne selskab har oplysningsforpligtelse over for de danske skattemyndigheder vedrørende medarbejderne i forbindelse med omstruktureringen. Indtrædelsen af de efterfølgende modningstidspunkter og den endelige erhvervelse af de underliggende aktier anses ikke for selvstændige skatteudløsende begivenheder.