Skattemæssige konsekvenser ved omdannelse af Sparekasse

Sparekassen A ønskede at omdanne sig til et aktieselskab og efterfølgende børsnoteres. I den forbindelse ønskede de at få bekræftet, at visse dispositioner ikke ville have umiddelbare skattemæssige konsekvenser for garanter, fonden og medarbejderne. Skatterådet bekræftede, at dette var tilfældet. Det bindende svar er gældende i 3 måneder fra afgørelsens dato.

Spørgsmål

1. Ville det have skattemæssige konsekvenser for garanterne, hvis de tegnede nye aktier i Sparekassen A A/S til kurs 250 for en aktie på nominelt DKK 10?
2. Ville det have skattemæssige konsekvenser, hvis Fonden for Sparekassen A erhvervede aktierne i Sparekassen A A/S til samme kurs som garanterne?
3. Hvordan skulle markedskursen ansættes ved tildeling af medarbejderaktier i form af gratisaktier i henhold til ligningslovens § 7 A?

Svar

1. Ja.
2. Ja.
3. Ja.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Sparekassen A, en garantsparekasse, blev omdannet til et aktieselskab den 6. juni 2007 og ønskede efterfølgende børsnotering på Københavns Fondsbørs. Omdannelsen skete efter bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed § 207. Formålet med omdannelsen og børsnoteringen var at sikre fortsat konkurrencedygtighed og et solidt kapitalgrundlag.

Sparekassen A havde ca. 46.000 kunder og var blandt landets 20 største pengeinstitutter. Omdannelsen gav garanterne mulighed for at blive medejere af sparekassen. Sparekassen besluttede at begrænse muligheden for at tegne garantibeviser for at undgå spekulation.

Forud for børsnoteringen skulle medarbejderne tildeles medarbejderaktier i form af gratisaktier i henhold til ligningslovens § 7 A. Tildelingen af aktier afhang af anciennitet.

Omdannelsen til aktieselskab fulgte fondsmodellen, hvor Fonden for Sparekassen A blev den største aktionær med ca. 81 % af aktierne. Fonden var underlagt stemmeretsbegrænsninger.

Omdannelsesmodel

Omdannelsen skete i følgende trin:

• Fusion med et helejet datterselskab.
• Overdragelse af aktier til Fonden for Sparekassen A.
• Tilbud til garanterne om ombytning af garantibeviser til aktier eller kontant indløsning.
• Godkendelse fra Finanstilsynet.

Tildeling af aktier

Garanterne blev tilbudt at ombytte DKK 1.000 i garantikapital til 4 aktier, svarende til kurs 250 pr. aktie. Markedsværdien blev fastsat til en kurs/indre værdi på 1,5.

Markedsværdien var baseret på en analyse fra B Bank A/S, som vurderede, at en prisfastsættelse af Sparekassen A A/S ved en børsnotering ville ligge på omkring kurs 1,5-1,7 på indre værdi. Finanstilsynet godkendte en kurs/indre værdi på 1,5.

Spørgers opfattelse

Spørger mente, at omdannelsen skulle ske i henhold til fusionsskattelovens § 14 a. Garanterne skulle tilbydes ombytning til markedskurs af deres garantibeviser eller kontant indløsning, jf. § 208, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. Spørger henviste til, at Finanstilsynet skulle godkende omdannelsen og påse, at den var retfærdig.

SKATs indstilling og begrundelse

SKAT fandt ikke grundlag for at anfægte tegnings-/salgskursen 1,5 på indre værdi. SKAT lagde vægt på Sparekassen As økonomiske forhold og den forretningsmæssige begrundelse for omdannelsen. SKAT indstillede, at spørgsmålene blev besvaret bekræftende.

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tilsluttede sig SKATs indstilling.