Skattefri virksomhedsoverdragelse og ejendomsoverdragelse

Ligningsrådet bekræfter, at den påtænkte transaktionsmodel ikke udløser skattemæssige konsekvenser for Holding ApS eller Drift A/S, og at overdragelsen af en ejendom fra A til Drift A/S til 5,0 mio. kr. kan ske uden skattemæssige korrektioner. Rådet tager stilling til en række spørgsmål vedrørende skattefrihed ved udbytte, anskaffelsessum for aktier og kapitalændringer i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Holding ApS ønsker at optage en kompagnon i virksomheden, og der er udarbejdet en transaktionsmodel, som Ligningsrådet har vurderet. Transaktionen involverer kapitalændringer, aktieklasser og en ejendomsoverdragelse. Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling og begrundelse. Svaret er bindende i 3 måneder fra afgørelsens dato.

Faktiske forhold

• Drift A/S producerer og sælger xxx.
• Holding ApS ejer alle aktier i Drift A/S og ejes af A.
• A ønsker at optage B som kompagnon.
• B ønsker at selskabet erhverver en ejendom til max 5,0 mio. kr.
• A ønsker vederlag svarende til selskabets opsparede egenkapital.

Den aftalte transaktionsmodel

• Egenkapital over 4,0 mio. kr. udloddes til Holding ApS.
• Holding ApS yder et ansvarligt lån til selskabet.
• Resterende egenkapital konverteres til aktiekapital (A- og B-aktier).
• B-aktierne kan indløses senere.
• B ApS nytegner A-aktier.

Spørgsmål og svar

1. Udløser transaktionen skattemæssige konsekvenser for Holding ApS eller Drift A/S? Svar: Ja.
2. Hvad er den skattemæssige anskaffelsessum for B ApS' A-aktier? Svar: Den kontante kursværdi ved tegningen.
3. Er udbetaling af udbytte til B-aktierne og indløsning af B-aktierne skattefri for Holding ApS? Svar: Ja.
4. Udløser bortfald af aktieklasser skattemæssige konsekvenser? Svar: Ja.
5. Kan ejendommen overdrages for 5,0 mio. kr. uden skattemæssige korrektioner? Svar: Ja.

SKATs begrundelse

• Vedtægtsændringer sidestilles med overdragelse af aktier, hvis de medfører formueforskydning mellem aktionærer.
• Anskaffelsessummen for A-aktierne er den kontante anskaffelsessum, hvis den er udtryk for aktiernes værdi.
• Udlodninger beskattes som udbytte, jf. LL § 16 A, stk. 1.
• Skattefrihed for udbytte kræver ejerskab af mindst 20 % af aktiekapitalen i en sammenhængende periode på mindst et år.
• Ophævelse af aktieklasser medfører ikke formueforskydning, når kun A-aktier eksisterer.
• Overdragelsessummen for ejendommen ligger inden for skønsmæssig usikkerhedsmargen.

Vurderingskontorets udtalelse

Vurderingskontoret havde ingen bemærkninger til overdragelsessummen på 5 mio. kr. og henviste til en § 4-vurdering af ejendommen.