Anpartstegning og Generationsskifte Skattemæssige Konsekvenser

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om anpartstegning i et selskab i forbindelse med et generationsskifte. Sagen omhandler spørgsmål om skattemæssige konsekvenser ved anpartstegning, salg af anparter, udbytteudlodning og ophævelse af anpartshaverdelingen.

Faktiske forhold

• A Aps. er stiftet i 1976, og anpartskapitalen ejes af X Holding Aps.
• Forældrene M og F ønsker at gennemføre et generationsskifte med sønnen S.
• Anpartskapitalen i A Aps. udvides med 125.000 kr. B-anparter, som S eller dennes holdingselskab tegner til kurs 100.
• X Holding Aps. skal fremover eje A-anparterne, mens S skal eje B-anparterne.
• A-anparterne tillægges en forlods ret til udbytte i 6 år, beregnet til 3.182.459 kr.

Spørgsmål og svar

1. Kan Ss eller dennes holdingselskabs anpartstegning betragtes som en tegning af anparter til markedskurs, og udløser det skattemæssige konsekvenser for den tegnende aktionær?
   • Ja, anpartstegningen betragtes som en tegning til markedskurs. Nej, det udløser ikke skattemæssige konsekvenser for den tegnende aktionær.
2. Vil Ss eller dennes holdingselskabs salg af anparter i A Aps udløse anden beskatning end avanceopgørelse i henhold til overdragelsessummen?
   • Nej.
3. Vil udbytteudlodning, kapitalnedsættelse eller likvidationsudlodning af A Aps udløse anden beskatning end beskatning af det provenu, som den enkelte aktionær modtager i overensstemmelse med vedtægter og aktionæroverenskomst?
   • Nej.
4. Vil ophævelse af anpartshaverdelingen mellem A- og B-anparter blive betragtet som anpartsafståelse?
   • Nej.

Begrundelse

• Told- og Skattestyrelsen fandt, at den skattemæssige anskaffelsessum for B-anparterne er den kontante anskaffelsessum, der betales ved nytegningen, såfremt den forlods udbytteret for A-anparterne fastsættes i forhold til det beløb, som den indtrædende anpartshaver opnår del i ved nytegningen.
• Vedtægtsændringer, der medfører en ændret udlodning af udbytte til forskellige aktieklasser, anses normalt for at være en så væsentlig indholdsmæssig ændring, at dispositionen vil blive sidestillet med afståelse, medmindre vedtægtsændringen efter en konkret vurdering må tillægges mindre betydning. Dette er dog ikke tilfældet her, da den indtrædende aktionær ikke påvirkes af vedtægtsændringen på tidspunktet for tegningen.
• Bortfald af opdeling i aktieklasser med samme rettigheder medfører ikke formueforskydning mellem aktionærerne, når retten til forlods udbytte er ophørt.

Udbytteberegning

Den hidtidige anpartshavers forlods ret til udbytte kan beregnes som: Ejerandel af (selskabets værdi + tegningsbeløb) - tegningsbeløb.

Eksempel: 50% af (3.317.171 + 125.000) - 125.000 = 1.596.085 kr.

Den hidtidige anpartshaver skal derfor forlods have udbytte på 3.192.170 kr. Der skal endvidere tillægges en rente på 5%.

Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling.