Goodwillværdi ved overdragelse til nystiftet selskab

Ligningsrådet bekræftede, at værdien af goodwill i Selskab ApS ved overdragelse til et nystiftet selskab, ejet af den nuværende hovedanpartshaver og dennes to sønner, udgør 0 kr. Dette baseres på en beregning efter TSS-cirkulære 2000-10, hvor selskabets resultater og aktiver er reguleret. Spørgsmålet om fastsættelse af en eventuel anden goodwill-værdi bortfaldt dermed.

Faktiske forhold

• Selskab ApS beskæftiger sig med teknisk isolering.
• Anparterne ejes af A.
• Selskabet påtænker at overdrage sin aktivitet til et nystiftet selskab, som ejes af hovedanpartshaveren og hans to sønner med 1/3 hver.
• Revisor har foretaget to beregninger af goodwill, der viser henholdsvis kr. 39.536 og kr. 0.

Revisors beregninger

Revisor har ud fra regnskaberne beregnet goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10:

• Beregning 1 (1998/99, 1999/00, 2000/01): kr. 39.536
• Beregning 2 (1999/00, 2000/01, 2001/02): kr. 0 (kr. -1.256.880)

Revisor anvendte en kapitaliseringsfaktor på 1,9 i beregning 1 (levetid på 5 år) og 2,46 i beregning 2 (levetid på 7 år).

Selskabets ejendomme

Selskabet besidder tre ejendomme:

• Ejendom nr. 1: Hovedkontor med lager, kontor og hovedanpartshaverens privatbolig (hvor der betales husleje).
• Ejendom nr. 2: Udlejningsejendom med bolig og erhvervslejemål.
• Ejendom nr. 3: Afdelingskontor på Sjælland (under ombygning), delvist udlejet til bolig.

Styrelsens indstilling og begrundelse

Styrelsen bemærkede, at goodwill mellem interesseforbundne parter værdiansættes efter et skøn over handelsværdien. Beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10 kan anvendes som udgangspunkt.

Styrelsen regulerede revisors beregning for:

• Ekstraordinære poster (jf. Årsregnskabsloven § 5)
• Nettoindtægter fra udlejningsejendomme

Styrelsen reducerede aktivmassen, der skal forrentes, med:

• Driftsfremmede aktiver (udlejningsejendomme)
• Den del af ejendom nr. 3, der anvendes til beboelse (60%)
• Ejendom nr. 2 (udlejningsejendom)
• Den del af ejendom nr. 1, der udlejes som privatbolig (33%)
• Likvide midler, jf. SKM2001.132.LR

Den aktivmasse, der skulle forrentes, blev herefter fastsat til kr. 7.006.806. Da beløbet til forrentning af goodwill var negativt, var der ikke grundlag for kapitalisering.

Ligningsrådets afgørelse

Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling om, at værdien af selskabets goodwill udgør kr. 0.