Aktionærindskud med forlods udbytteret godkendt

Ligningsrådet tog stilling til de skattemæssige konsekvenser af en aktiekapitaludvidelse i et selskab, hvor en ny aktionær indskyder kapital, og de eksisterende aktionærer tillægges en forlods udbytteret. Rådet fandt, at under visse forudsætninger vedrørende værdiansættelsen, ville de påtænkte dispositioner ikke udløse uønskede skattemæssige konsekvenser for hverken den indtrædende eller de hidtidige aktionærer.

Faktiske forhold

• A A/S havde en aktiekapital på 999.000 kr., ejet 100% af A Holding.
• A Holding var ejet ligeligt af tre aktionærer, som alle var ansat i A A/S.
• Salgschefen S skulle optages som aktionær i A A/S.
• S skulle via S Holding erhverve 25% af aktiekapitalen i A A/S ved nytegning af 333.000 kr. aktier.

Påtænkte dispositioner

• S Holding skulle indskyde 333.000 kr. til en kurs svarende til A A/S' regnskabsmæssige indre værdi, der forventedes at være tæt på pari.
• Før S Holdings indskud skulle alle reserver udloddes som udbytte til A Holding.
• De hidtidige aktionærer skulle forbeholde sig retten til en forlods udbytteret via en vedtægtsændring.
• Der ville være to aktieklasser: A-aktier (de hidtidige) med forlods udbytteret og B-aktier (de nye) med samme rettigheder som A-aktier bortset fra den forlods udbytteret.
• En aktionæroverenskomst skulle fastlægge vilkårene for den forlods udbytteret, begrænset til 4.825.000 kr. og senest til generalforsamlingen i 2005.

Ligningsrådets udtalelse

Ligningsrådet forudsatte, at transaktionerne var selskabsretligt gennemførbare. Rådet bemærkede, at vedtægtsændringer, der medfører ændret udbytteudlodning, normalt sidestilles med afståelse af aktier, hvis de medfører en formueforskydning mellem aktionærerne. Da der kun var én aktionær på tidspunktet for vedtægtsændringen, og S først blev aktionær efter vedtægtsændringen, fandt rådet, at vedtægtsændringen ikke udløste skattemæssige konsekvenser for nogen af parterne.

Ligningsrådet forudsatte, at aftalen om aktionærernes forpligtelse til at stemme for A-aktiernes forlods udbytteret op til 4.825.000 kr. var udtryk for markedsværdien af den kompensation, som A-aktionærerne ville kræve. Under denne forudsætning ville S Holding få en skattemæssig anskaffelsessum svarende til den kontante anskaffelsessum. Aktionæroverenskomsten om udlodning af samme udbytte pr. aktie efter generalforsamlingen i 2005 medførte ikke skattemæssige konsekvenser.