Beskatning vedrørende køberetter og tegningsretter

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om beskatning af medarbejdere og selskaber i forbindelse med annullering og erstatning af køberetter med tegningsretter, samt udstedelse af nye tegningsretter. Sagen omhandler spørgsmål om, hvorvidt visse handlinger udløser beskatning i henhold til Ligningsloven § 28. Rådet bekræftede, at en forlængelse af udnyttelsesperioden for tegningsretterne kunne tillades uden at ændre tidligere svar. Dog fandt rådet, at annullering og erstatning af køberetter med tegningsretter udløser beskatning.

Sagens baggrund

• A havde udstedt aktiekøberetter til medarbejdere.
• B forhøjede sin aktiekapital ved apportindskud af aktier i A, hvilket gjorde A til et datterselskab af B.
• En række medarbejdere i A overgik til ansættelse i B.
• A ønskede at tilbyde de medarbejdere, der overgik til B, at deres køberetter i A blev afløst af tegningsretter i B.

Spørgsmål og svar

1. Spørgsmål: Ville medarbejdere, der overgår fra A til B, blive beskattet, hvis deres køberetter i A annulleres og erstattes med tegningsretter i B? Svar: Nej, se sagsfremstilling og begrundelse.

2. Spørgsmål: Ville A blive beskattet som følge af annulleringen og erstatningen af køberetterne? Svar: Nej, se sagsfremstilling og begrundelse.

3. Spørgsmål: Kunne B skattefrit udstede tegningsretter til medarbejderne i A, der giver ret til at tegne aktier i B efter udløbet af de nuværende køberetter, forudsat at medarbejderne ikke har udnyttet deres køberetter i A? Svar: Nej, se sagsfremstilling og begrundelse.

4. Spørgsmål: Ville der ske beskatning af de eksisterende aktionærer i B i forbindelse med udstedelsen af tegningsretterne? Svar: Nej.

5. Spørgsmål: Kunne udnyttelsesperioden for de nye tegningsretter forlænges med op til to år, uden at det ville ændre Ligningsrådets svar på spørgsmål 1 og 2? Svar: Ja.

Begrundelse for afgørelsen

• Ligningsrådet fandt, at annulleringen af køberetterne og erstatningen med tegningsretter udgjorde en afståelse af køberetterne.
• Rådet lagde vægt på, at det var selskabets beslutning, der førte til annulleringen, og at medarbejderne blev vederlagt med tegningsretter.
• En ændring af genstanden for en køberet fra aktier i et selskab til aktier i et nyt arbejdsgiverselskab i samme koncern er i forbindelse med selskabsretlige omstruktureringer hidtil ikke anset for at være en ændring, der medfører at køberetten må anses for at være afstået, jf. SKM2001.528.LR, SKM2001.530.LR og SKM2001.557.LR.
• Rådet fandt, at en forlængelse af udnyttelsesperioden ikke var en væsentlig ændring af køberetsaftalen.