Beskatning af køberetter efter aktieombytning

Ligningsrådet har truffet afgørelse om de skattemæssige konsekvenser af ændringer i køberetsaftaler efter en skattefri aktieombytning. Sagen omhandler medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskab A, der havde køberetter til aktier i selskabet. Efter aktieombytningen, hvor selskab B blev moderselskab, ønskede man at ændre køberetsaftalerne, således at køberetterne gav ret til aktier i moderselskabet. Ligningsrådet skulle vurdere, om disse ændringer ville udløse beskatning.

Faktiske forhold

• Selskab A havde etableret medarbejderaktieordninger for både medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer.
• De oprindelige aftaler indeholdt bestemmelser om ombytning eller erstatning af køberetter ved fusion og spaltning, men ikke specifikt ved aktieombytning.
• Efter en skattefri aktieombytning blev selskab B moderselskab for selskab A.
• Køberetterne kunne ikke indgå i aktieombytningen og forblev i datterselskabet.
• Formålet var at etablere et fælles medarbejderkøberetsprogram i koncernen for at understøtte en fælles koncernidentitet.
• Ændringerne var også en forudsætning for at opretholde 100% ejerskab af datterselskabet og dermed sambeskatning.

Ligningsrådets Begrundelse

Ligningsrådet vurderede, at ændringerne i køberetsaftalerne udgjorde væsentlige ændringer, der aftaleretligt betragtes som afståelse og indgåelse af nye aftaler. Dette ville som udgangspunkt medføre afståelsesbeskatning efter Ligningsloven § 28.

Ligningsrådet fandt, at de forretningsmæssige begrundelser for ændringerne ikke var tilstrækkelige til at fravige det aftaleretlige udgangspunkt for medarbejderne. Dog fandt Ligningsrådet, at ændringerne for bestyrelsesmedlemmerne var i overensstemmelse med hensynene bag Ligningsloven § 28, da de overgik til ledelsesarbejde i moderselskabet og dermed ville erhverve aktier i det selskab, de var tilknyttet.

Ligningsrådets Afgørelse

• Ændringerne i køberetsaftalerne medfører beskatning af de involverede medarbejdere.
• Ændringerne i køberetsaftalerne medfører ikke beskatning af medlemmerne af bestyrelse/direktion, forudsat at ændringen ikke medfører økonomisk forskydning eller anden yderligere fordel.