Kapitalnedsættelse efter skattefri fusion

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om skattemæssige konsekvenser af en kapitalnedsættelse efter en skattefri fusion. Sagen omhandler Z A/S, der fusionerede med Y A/S, hvor Z A/S var det modtagende selskab. Formålet med kapitalnedsættelsen var at afvikle moderselskabet X A/S' gæld. Der blev spurgt om, hvorvidt en kapitalnedsættelse og efterfølgende udlodning til X A/S ville have skattemæssige konsekvenser i forhold til den tidligere gennemførte skattefri fusion.

Faktiske forhold

• Frem til 1. maj 2001 var Z A/S 100% ejet af Y A/S.
• Y A/S var 100% ejet af X A/S.
• X A/S var ejet af A (75%) og B (25%).
• Den 1. maj 2001 fusionerede Y A/S og Z A/S med Z A/S som modtagende selskab.
• Fusionen var skattefri uden kontant vederlag.
• Efter fusionen påtænkes en kapitalnedsættelse i Z A/S på ca. 20 mio. kr. med efterfølgende udlodning til X A/S.

Spørgsmål 1

Vil en kapitalnedsættelse i Z A/S med efterfølgende maksimal udlodning til X A/S have skattemæssige konsekvenser i forhold til en året forinden gennemført skattefri fusion med Z A/S som modtagende selskab?

Ligningsrådet svarede ja, idet den del af udlodningen, der overstiger resultatet efter skat i første regnskabsår efter fusionen, og som udgør mere end 10 pct. af de ved fusionen modtagne værdipapirers pålydende værdi, sidestilles med kontantvederlag, jf. Fusionsskatteloven § 2, stk. 1.

Spørgsmål 2

Vil en kapitalnedsættelse i Z A/S med efterfølgende udlodning til X A/S, som svarer til resultatet efter skat i første regnskabsår efter fusionen, have skattemæssige konsekvenser i forhold til en året forinden gennemført skattefri fusion med Z A/S som modtagende selskab?

Ligningsrådet svarede nej, idet en udlodning svarende til resultatet efter skat i første regnskabsår efter fusionen ikke vil have skattemæssige konsekvenser.