Sø- og Handelsretten: Sag om misligholdelse af søtransportaftale – Aftaleindgåelse og tabsbegrænsning

Sagen omhandlede et søtransportforhold mellem det danske rederi Nordana A/S (Nordana) og det amerikanske speditionsfirma Lionheart Project Logistics Inc. (Lionheart). Hovedspørgsmålet var, om der var indgået en bindende aftale om søtransport af gods fra Laem Chabang, Thailand, til Izmir, Tyrkiet.

Forhandlingerne

Forhandlingerne startede den 31. maj 2011, hvor Nordana afgav et tilbud på transporten. Tilbuddet inkluderede en fragtrate og vilkår om, at godset var "non-stackable", men at rederiet havde ret til at stable med befragters godkendelse og genforhandling af fragtraten, hvis mange genstande var stabelbare. Lionheart svarede den 1. juni 2011 med bemærkninger, der gentog behovet for genforhandling af fragtraten ved stabling.

Den 2. juni 2011 bekræftede Lionheart bookingen "subject to finalize the term and conditions on offer or booking note as per discussed via phone" og anmodede om udkast til booking notes. Nordana fremsendte udkast den 3. juni 2011, hvor Lionheart tilføjede "non-stackable" til vilkårene for Izmir-transporten. Diskussionerne fortsatte om stabling, fragtrate og antal skibe.

Den 6. juni 2011 sendte Nordana nye udkast til booking notes. Lionheart svarede: "Both b/ns are good per discussion now. Please forward the formal copy for signature and stamp, but also do need your response regarding the renegotiated freight rate based on some cargo need to be stacked two that you brought up today."

Lionhearts annullering

Den 7. juni 2011 kvitterede Lionheart for modtagelsen af de originale booking notes og oplyste, at de ville returnere underskrevne kopier "very soon". De fastholdt dog, at deres klient havde ret til en prisreduktion, hvis Nordana ønskede at stable godset. Forhandlingerne om prisreduktion og stabling fortsatte, men parterne opnåede ikke enighed.

Den 10. juni 2011 meddelte Lionheart, at deres klient ikke kunne acceptere Nordanas forslag, og at de ikke ville fortsætte med bookingen på grund af "unresolved technical issues". Lionheart hævdede, at bookingen ikke var endeligt indgået, men blot ikke "finalized". Nordana fastholdt, at en bindende aftale var indgået, og at Lionheart havde annulleret den. Det kom frem, at Lionheart efterfølgende havde booket transporten med et andet rederi, OXL.

Parternes påstande og argumenter

Nordana nedlagde påstand om, at Lionheart skulle betale 164.982,00 USD i erstatning med tillæg af procesrente. Nordana argumenterede, at en gyldig og bindende transportaftale var indgået den 6. juni 2011, og at Lionhearts efterfølgende handlinger udgjorde en misligholdelse. Nordana havde forsøgt at begrænse tabet ved at finde substitutionsrejser og opgjorde sit samlede tab til 659.928 USD, hvoraf Lionheart skulle dække 25 %.

Lionheart påstod frifindelse og anførte, at der ikke var indgået en endelig aftale, da væsentlige forhold som stabling, fragtrate og antal skibe fortsat var uafklarede. De fremhævede, at der ikke forelå en underskrevet booking note eller en recap, og at de blot agerede som mellemmand for deres klient.

Sø- og Handelsretten fandt, at der var indgået en bindende transportaftale mellem Nordana og Lionheart.

Rettens vurdering af aftaleindgåelse

Retten lagde vægt på, at parterne efter detaljerede forhandlinger den 6. juni 2011 opnåede enighed om vilkårene for transporten, herunder pris, fartøj og særlige vilkår om, at godset ikke måtte stables. Disse vilkår fremgik af det udkast til booking note, som Nordana sendte til Lionheart, og som Lionheart tilkendegav at være enig i. Lionhearts efterfølgende bemærkninger af prismæssig og teknisk karakter vedrørende stabling blev anset for at være forslag til en ændring af den allerede indgåede aftale, ikke en betingelse for aftalens indgåelse.

Retten bemærkede, at transportaftaler af denne karakter sædvanligvis indgås og gennemføres uden underskrevne aftaledokumenter, ofte alene baseret på mail- eller telefonkontakt. Det er også normalt, at tekniske spørgsmål som stuvning først afklares endeligt efter aftalens indgåelse. Lionhearts tilbagetrækning og indgåelse af en ny fragtaftale med en anden transportør udgjorde derfor en misligholdelse af aftalen.

Misligholdelse og erstatningsansvar

Lionheart blev pålagt et erstatningsansvar over for Nordana. Retten fandt ikke grundlag for at antage, at Nordanas tabopgørelse for den oprindelige rejse var fejlbehæftet, eller at Nordana havde tilsidesat sin tabsbegrænsningspligt.

Tabsopgørelse

Retten kunne dog ikke tiltræde, at Nordana i sin tabsopgørelse kunne indregne driftstabet vedrørende den såkaldte "substitutionsrejse" på 21.682 USD. Beregningsgrundlaget for Nordanas erstatningskrav blev derfor reduceret med dette beløb.

Afgørelse

Lionheart Project Logistics, Inc. blev dømt til at betale Nordana A/S 159.561,50 USD med tillæg af procesrenter af 100.000 USD fra den 11. juli 2011, af 52.279 USD fra den 18. juni 2012 og af 7.282,50 USD fra den 22. august 2013, alt til betaling sker. Derudover skulle Lionheart betale 97.500 kr. i sagsomkostninger til Nordana A/S, forrentet efter Renteloven § 8a.

Sagen er anket til Højesteret (HR 186/14) den 24. september 2014, og afgjort af Højesteret den 22. oktober 2014.Sagen er endvidere anket til Østre Landsret den 6. november 2014 (B-3016-14).