Sag om krav på succeshonorar i henhold til Engagement Letter

Sagen omhandler et krav fra Søren Asger Ravn (tidligere White Raven Equity ApS, herefter "Søren Ravn") mod SweOffshore Maritime AB (herefter "SweOffshore") om betaling af succeshonorar i henhold til et indgået Engagement Letter af 3. juli 2012. Søren Ravn, der er indtrådt i White Ravens krav efter selskabets likvidation, påstod betaling af 645.050 kr. samt anerkendelse af ret til succeshonorar for fremtidige transaktioner.

Baggrund for aftalen

SweOffshore, et svensk selskab der leverer flydende hoteller til offshore-industrien, manglede kapital. Søren Ravns selskab, White Raven Equity ApS (WRE), blev engageret som eksklusiv finansiel og strategisk rådgiver med det formål at skaffe eksterne investorer og/eller gældskapital. Engagement Letteret fastsatte betingelserne for WRE's ret til succeshonorar, herunder en procentsats af sikret investering og en reduceret procentsats for transaktioner gennemført op til 24 måneder efter aftalens ophør, forudsat WRE havde opfyldt sine forpligtelser og transaktionerne var med parter introduceret af WRE.

De omstridte transaktioner

Sagen drejede sig om to specifikke transaktioner, som Søren Ravn mente berettigede ham til succeshonorar:

• Låneaftale (marts 2013): To kortfristede lån på i alt 200.000 EUR fra Lawhill AB og Aktiebolaget Svenpab (begge eksisterende aktionærer i SweOffshore) til SweOffshore. Formålet var at finansiere installation af en helikopterlandingsplads på skibet M/V Regina Baltica. Søren Ravn krævede 89.520 kr. i succeshonorar.
• Garantiaftale (maj 2013): En garantiaftale mellem SweOffshore og Lawhill, hvor Lawhill deponerede 1.241.300 EUR på en spærret konto i Nordea Bank AB som sikkerhed for en bankgaranti stillet af Nordea til Bard Schiffsbetriebs GmbH. Søren Ravn krævede 555.530 kr. i succeshonorar.

Parternes påstande og argumenter

Søren Ravns påstande:

1. SweOffshore skulle betale 645.050 kr. med procesrente.
2. SweOffshore skulle anerkende Søren Ravns krav på succeshonorar i henhold til Engagement Letterets punkt 3.2.3 for transaktioner med parter på investorlisten af 2. januar 2014 i 24 måneder fra 9. oktober 2013, samt informere om sådanne transaktioner.

Søren Ravns argumenter:

• Engagement Letteret skelner ikke mellem kortsigtede og langsigtede lån, eller mellem lån fra nye og eksisterende investorer. Aftalen dækker alle former for lånekapital.
• Han havde "sikret" de to transaktioner i henhold til aftalen.
• Engagement Letteret forblev gyldigt og uændret, selv efter hans ansættelse som administrerende direktør i SweOffshore den 1. december 2012, hvilket var aftalt i hans ansættelseskontrakt.

SweOffshores påstande:

• Frifindelse.

SweOffshores argumenter:

• De omstridte transaktioner var ikke "investeringer" i Engagement Letterets forstand. Begrebet "investment" skulle fortolkes indskrænkende til at omfatte langsigtede kapitalindsprøjtninger fra nye investorer, der kapitaliserede selskabet.
• De kortvarige lån og garantistillelsen var ikke kapitaltilførsler, men midlertidige finansieringsløsninger eller sikkerhedsstillelser.
• White Raven havde ikke "sikret" transaktionerne; Søren Ravn handlede som direktør for SweOffshore, ikke som repræsentant for White Raven.
• White Raven havde ikke fremsendt en "Active Candidate List" som krævet i aftalen, hvilket var en betingelse for succeshonorar efter aftalens ophør.
• Den sene fakturering indikerede, at White Raven ikke selv anså transaktionerne for at berettige til succeshonorar under aftalens beståen.

Sø- og Handelsretten gav Søren Ravn medhold i begge påstande.

Fortolkning af Engagement Letter

Retten fastslog, at Engagement Letteret, som var affattet af SweOffshore, ikke indeholdt en præcis definition af "investment". Baseret på aftalens præambel og punkt 1.2.g) fandt retten, at begrebet skulle fortolkes bredt til at omfatte enhver form for kapitaltilførsel eller finansiel understøttelse, herunder egenkapital og lånekapital. Retten fandt ikke grundlag for en indskrænkende fortolkning, der kun ville omfatte langsigtede lån eller kapital fra nye investorer.

De omstridte transaktioner som "investeringer" og "sikret" af White Raven

Retten vurderede, at både lånene fra Lawhill og Svenpab samt garantistillelsen fra Lawhill udgjorde "investments" i henhold til Engagement Letterets punkt 3.2.1. Lånene var væsentlige for at sikre skibets tidsbortfragtning, og garantistillelsen sikrede SweOffshores afgørende kontrakt med Bard. Retten fandt det ubestridt, at Søren Ravn var den drivende kraft bag indgåelsen af disse aftaler, og at de derfor måtte anses for "sikret" af White Raven.

Søren Ravns dobbeltrolle

Retten lagde vægt på, at Søren Ravns ansættelseskontrakt af 30. november 2012 udtrykkeligt fastslog, at Engagement Letteret mellem White Raven og SweOffshore fortsat skulle være gældende efter Søren Ravns ansættelse som direktør. Hans dobbeltrolle ændrede derfor ikke på WRE's ret til succeshonorar.

Afgørelse

• Påstand 1: SweOffshore Maritime AB blev tilpligtet at betale 645.050 kr. til Søren Asger Ravn med tillæg af procesrente fra den 20. december 2013.
• Påstand 2: SweOffshore Maritime AB skulle anerkende Søren Ravns krav på succeshonorar i henhold til punkt 3.2.3 i Engagement Letter af 3. juli 2012 for transaktioner med de i investorlisten af 2. januar 2014 anførte parter i 24 måneder regnet fra den 9. oktober 2013. SweOffshore blev desuden pålagt uden ugrundet ophold at informere Søren Ravn om sådanne transaktioner. Retten bemærkede, at den konkrete ret til betaling for fremtidige transaktioner afhænger af, om betingelserne i punkt 3.2.3 er opfyldt for hver enkelt transaktion.

SweOffshore Maritime AB blev endvidere pålagt at betale 75.800 kr. i sagsomkostninger til Søren Asger Ravn, forrentet efter Renteloven § 8a.

Sagen er anket til Østre Landsret den 19. oktober 2015 (B-2347-15). Ændret den 20. december 2016.