Sag om betalingsansvar for transportydelser bestilt af datterselskab

Sagen omhandlede et krav fra den polske transportvirksomhed IT & F Constanta Sp. z.o.o. (herefter Constanta) mod den danske speditionsvirksomhed Scan Global Logistics A/S (herefter SGL) om betaling for transportydelser udført for SGL's russiske datterselskab, Scan Global Russia LLP (herefter SGL Russia), som nu er under konkursbehandling. Constanta krævede DKK 988.679,02 ekskl. moms med tillæg af procesrente.

Sagens Baggrund

Constanta udførte vejtransporter til Rusland fra april til august 2014, bestilt af SGL Russia via "Shipment Bookings". Selvom fakturaerne angav SGL (Danmark) som debitor, blev de sendt til SGL Russia. Samarbejdet mellem Constanta og SGL Russia havde varet siden 2008, og betalinger fra SGL (Danmark) til Constanta var historisk sket via en intern koncernordning, hvor SGL Russia overførte midler til SGL, som derefter betalte Constanta. Denne ordning var etableret af praktiske årsager grundet vanskeligheder ved at overføre penge til og fra Rusland.

I sommeren 2014 opstod der betalingsproblemer. Den 10. september 2014 udsendte SGL's CEO en "urgent message" til internationale partnere, herunder Constanta, hvori det blev meddelt, at SGL A/S "does not accept any liability for payments or other engagements of service rendered to SGL Russia LLP" og at "All business transactions should be done directly with SGL Russia LLP". Dette brev blev sendt, da SGL havde mistet kontrol over SGL Russia og havde afdækket bedrageri i datterselskabet.

Parternes Anbringender

Constantas Påstande

Constanta gjorde gældende, at SGL var skyldig det påstævnte beløb, da:

• SGL havde koordineret og bestilt transporterne sammen med SGL Russia LLP.
• SGL som følge heraf hæftede for betalingen.
• SGL historisk altid havde honoreret Constantas betalingskrav for tidligere transporter.
• Alle fakturaer altid var udstedt til og betalt af SGL, uden indsigelse fra SGL.
• SGL's handlemåde havde givet udtryk for, at SGL ville indestå for betalingerne.
• Constanta havde en berettiget forventning om, at alle krav indtil den 14. september 2014 ville blive betalt af SGL.
• SGL i brevet af 10. september 2014 erkendte at have garanteret og indestået for betalingen af ordrer indgået af SGL Russia LLP.
• SGL's adfærd havde givet Constanta indtryk af, at SGL Russia LLP havde fuldmagt til at bestille transporter for SGL's regning.

SGL's Påstande

SGL nedlagde påstand om frifindelse og gjorde gældende, at:

• SGL ikke havde været involveret i bestilling eller koordinering af transporterne, som udelukkende var ordret af SGL Russia LLP.
• SGL ikke havde givet SGL Russia LLP fuldmagt til at forpligte SGL, og Constanta kunne ikke have haft en berettiget forventning herom.
• SGL aldrig havde haft direkte dialog med Constanta.
• Fakturaerne var sendt til SGL Russia, ikke SGL.
• Historiske betalinger var sket som en intern koncernordning baseret på instruks og forudgående indbetaling fra SGL Russia, og udgjorde ikke en garanti eller indeståelse for fremtidige transporter.
• Advarselsbrevet af 10. september 2014 var udsendt efter transporternes udførelse og som følge af bedrageri i SGL Russia, og kunne ikke danne grundlag for en opfattelse af, at SGL hæftede.

Rettens Begrundelse

Sø- og Handelsretten lagde til grund, at SGL Russia på egen hånd og uden aftale med SGL afgav bestillinger på transporterne. Constanta fakturerede SGL som debitor, men sendte fakturaerne til SGL Russia. Retten fandt det udokumenteret, at der var indgået en bindende aftale mellem SGL Russia og Constanta om SGL's betaling for transporterne. Den interne betalingsordning mellem SGL Russia og SGL kunne ikke i sig selv føre til, at SGL havde påtaget sig en pligt til at betale eller indestå for Constantas tilgodehavender.

Retten vurderede, at hverken advarselsbrevet af 10. september 2014 eller den øvrige e-mailkorrespondance kunne ændre denne vurdering. Brevet af 10. september 2014 blev udsendt efter transporternes udførelse og kunne derfor ikke have dannet grundlag for Constantas opfattelse af en garanti. Brevet indeholdt heller ikke en anerkendelse af en eksisterende garanti.

Afgørelse

Scan Global Logistics A/S blev frifundet for den af IT & F Constanta Sp. z.o.o. nedlagte påstand. IT & F Constanta Sp. z.o.o. blev pålagt at betale 50.000 kr. i sagsomkostninger til Scan Global Logistics A/S inden 14 dage. Beløbet forrentes efter Renteloven § 8 a.