Sag om opsigelse af forhandleraftale med forkortet varsel - Betingelser for reorganisering af forhandlernettet

Sagen omhandlede gyldigheden af Toyota Danmark A/S's opsigelse af forhandlerkontrakter med en række selvstændige bilforhandlere, herunder Bertelsen Biler A/S m.fl. Opsigelsen skete den 25. april 2002 med et varsel på 12 måneder, hvilket var kortere end det normale varsel på 24 måneder, som fremgik af forhandlerkontrakterne. Toyota Danmark A/S begrundede opsigelsen med behovet for en "gennemgribende reorganisering af hele forhandlernettet eller en del heraf" som følge af ændrede markedsforhold og kommende EU-regler.

Sagsøgernes påstande

Sagsøgerne, Bertelsen Biler A/S m.fl., nedlagde principalt påstand om, at opsigelsen var ugyldig, og at de var berettiget til erstatning fra 1. maj 2003, indtil kontrakten lovligt blev opsagt. Subsidiært påstod de, at opsigelsen var i strid med kontraktens bestemmelser, og at de var berettiget til erstatning for perioden 1. maj 2003 til 30. april 2004.

Sagsøgtes begrundelse for opsigelsen

Toyota Danmark A/S påstod frifindelse og anførte, at opsigelsen var nødvendig på grund af en række faktorer, herunder:

• Faldende bilsalg: Fra 1995-2001 faldt Toyota's salg på det danske marked med 38,2%, mens totalmarkedet faldt med 20,4%.

• Ændrede konkurrencevilkår: Skærpet konkurrence, øgede krav til forhandlernes kvalitet, uddannelse og teknologi.
• EU-regler: Udløb af den gældende EU-gruppefritagelsesforordning for motorkøretøjer (forordning nr. 1475/95) og et udkast til et nyt regelsæt, der ville medføre afskaffelse af distriktsbeskyttelse, adskillelse af bilsalg og eftermarkedsydelser, og øget mulighed for multi-branding.
• Restrukturering: Målet var at reducere antallet af forhandlere fra 80 til 62 for at styrke de tilbageværende og sikre fremtidig konkurrenceevne.

Sagsøgernes argumenter

Sagsøgerne fastholdt, at Toyota Danmark A/S ikke havde godtgjort, at betingelserne for opsigelse med 12 måneders varsel var opfyldt. De fremhævede, at 24 måneders varsel var hovedreglen, og at undtagelsen krævede en "gennemgribende reorganisering", som ikke var bevist. De anførte, at Toyota Danmark A/S's regnskaber ikke indikerede en overlevelseskrise, og at de opsagte forhandlere ikke havde fået en plet på deres forretningsførelse. De mente, at opsigelserne var i strid med kontraktens bestemmelser og forordning 1475/95, og at der ikke var tale om en "gennemgribende reorganisering", da alle udsalgssteder var bevaret, og kun et mindretal af forhandlerne blev opsagt.

Sø- og Handelsretten fandt, at Toyota Danmark A/S havde bevisbyrden for, at betingelserne for at opsige forhandlerkontrakten med det forkortede varsel var opfyldt. Retten lagde vægt på, at en opsigelse med 12 måneders varsel forudsætter noget ekstraordinært, herunder en faktisk "gennemgribende reorganisering" af hele forhandlernettet eller en del heraf. Retten fandt ikke, at det var godtgjort, at de omstændigheder, der berettigede opsigelse med forkortet varsel, var til stede ved opsigelsen den 25. april 2002. Dette blev vurderet ud fra regnskabstal, oplysninger om forhandlernettet, salgsudvikling, Toyotas markedsandel, udkast til gruppefritagelsesforordning, forventet brancheudvikling og antallet af opsagte forhandlere.

Retten konkluderede, at selvom forhandlernettet stod over for strukturelle problemer, og udviklingen gik mod færre og større forhandlere, var det ikke ensbetydende med, at opsigelse med forkortet varsel var berettiget. Retten fastslog, at Toyota Danmark A/S ved at have opsagt forhandleraftalen med et for kort varsel var erstatningsansvarlig for det tab, som sagsøgerne havde lidt.

Thi kendes for ret:

• Toyota Danmark A/S skal anerkende, at opsigelsen af 25. april 2002 med 1 års varsel er i strid med forhandlerkontraktens bestemmelse om opsigelse.
• Toyota Danmark A/S skal anerkende, at Bertelsen Biler A/S m.fl. er berettiget til erstatning for perioden 1. maj 2003 til 30. april 2004.
• Toyota Danmark A/S skal betale 50.000 kr. i sagsomkostninger til sagsøgerne.

Anket 9. juli 2004 (Højesterets j.nr. 329/04).Sagen er sluttet i Højesteret den 11. januar 2007.