Sag om fortolkning af samarbejdsaftale vedrørende salær for formidling af ferielejligheder

Sagen omhandlede en tvist mellem Casa Blanca Gudhjem ApS (sagsøger) og Livingstones A/S (sagsøgte) vedrørende fortolkningen af en samarbejdsaftale om formidling af salg af ferielejligheder på Bornholm. Casa Blanca, der var i gang med at ombygge et hotel til 21 ferielejligheder, indgik i august 2005 en aftale med Livingstones om salgsformidling.

Aftalens indhold

Aftalen indeholdt to forskellige salærstrukturer:

• VIP-kunder: For kunder henvist af Casa Blanca inden den 21. september 2005, skulle Livingstones modtage et salær på 8.000 kr. eksklusiv moms pr. lejlighed for at afholde møder og udarbejde købsaftaler.
• Øvrige kunder: For kunder erhvervet af Livingstones efter den 21. september 2005, skulle salæret være 25.000 kr. eksklusiv moms pr. solgt lejlighed, hvilket også dækkede markedsføringsudgifter.

Uenighed om salær

Casa Blanca henviste 13 potentielle købere inden den 21. september 2005, hvoraf 8 senere resulterede i salg. Livingstones tilbageholdt et salær på 25.000 kr. eksklusiv moms pr. lejlighed for disse 8 salg. Casa Blanca gjorde gældende, at det lavere salær på 8.000 kr. eksklusiv moms skulle anvendes, da kunderne var henvist af dem før den aftalte skæringsdato, uanset hvornår de endelige købsaftaler blev underskrevet. Differencen udgjorde 170.000 kr. inklusive moms.

Parternes argumenter

• Casa Blanca argumenterede for, at aftalens ordlyd var klar, og at det lavere vederlag skulle gælde for alle salg baseret på deres henvisninger før den 21. september 2005. De fremhævede, at Livingstones som professionel og aftalens koncipist bar risikoen for eventuelle uklarheder.
• Livingstones påstod frifindelse og argumenterede for, at aftalen skulle fortolkes i sin helhed. De mente, at det lavere salær kun gjaldt, hvis Casa Blanca havde udført den overvejende del af salgsarbejdet inden den 21. september. Da projektet ikke var salgsklart på dette tidspunkt, og Livingstones måtte udføre betydeligt arbejde med klargørelse, salgsmateriale og markedsføring efter skæringsdatoen, mente de, at det højere salær på 25.000 kr. var berettiget.

Retten fandt, at aftalens ordlyd var klar med hensyn til salærberegningen for VIP-kunder.

Rettens vurdering

• Retten lagde vægt på, at aftalen specifikt fastsatte et salær på 8.000 kr. for VIP-kunder, der var erhvervet af projektudbyderen (Casa Blanca) inden den 21. september 2005. Det fremgik af aftalen, at formidleren (Livingstones) skulle afholde møder og udarbejde købsaftaler for disse kunder mod det lavere salær. Aftalen indeholdt ingen krav om, at en underskrevet købsaftale skulle foreligge inden den 21. september 2005.
• Retten bemærkede, at en formidlingsopgave typisk inkluderer markedsføring, hvilket afspejles i det højere salær for kunder, som Livingstones selv skaffede. For de 8 omtvistede lejligheder havde Livingstones sparet markedsføringsudgifterne, da kunderne var henvist af Casa Blanca.
• Da Livingstones som professionel part havde udarbejdet aftalen, og der ikke var ført bevis for en anden mundtlig aftale, skulle bestemmelsen om det reducerede vederlag forstås i overensstemmelse med dens umiddelbare ordlyd. Den omstændighed, at Livingstones' formidlingsindsats måtte have medført mere arbejde end forventet, kunne ikke ændre på aftalens vilkår.

Afgørelse

Retten dømte Livingstones A/S til at betale Casa Blanca Gudhjem ApS det fulde påståede beløb. Sagsomkostninger blev også tilkendt Casa Blanca.

Livingstones A/S blev dømt til at betale Casa Blanca Gudhjem ApS 170.000 kr. med tillæg af procesrente fra den 19. december 2006 samt 34.400 kr. i sagsomkostninger, der forrentes efter Renteloven § 8 a.

Sagen er anket til Højesteret (HR 43/08) den 6. februar 2008.Sagen er afgjort ved Højesteret den 15. december 2008.