Aftale om levering af bio-olie – passivitet og manglende reklamation

Sagen omhandlede, hvorvidt Roprofa B.V. (sagsøger) og Øko-Tech Energi A/S (sagsøgte) havde indgået bindende aftaler om levering af bio-olie, selvom de relevante kontrakter (nr. 2008063, 2008064 og 2008067) ikke var underskrevet af begge parter. Et yderligere spørgsmål var, om der forelå mangler ved den leverede bio-olie, som berettigede Øko-Tech til at afvise yderligere levering.

Baggrund for aftalerne

Parterne havde en etableret samhandel, hvor aftaler ofte blev indgået telefonisk eller via e-mail, efterfulgt af fremsendelse af standardkontrakter til underskrift. Roprofa hævdede, at underskrift ikke var en betingelse for aftalernes gyldighed, men blot en bekræftelse af mundtlige aftaler. Øko-Tech fastholdt, at aftalerne først var bindende ved underskrift, og at de aldrig havde modtaget de omstridte kontrakter.

Levering og reklamationer

Roprofa leverede bio-olie i henhold til de omstridte kontrakter, og Øko-Tech modtog og betalte fakturaerne, som refererede til disse kontrakter, uden umiddelbar indsigelse. Øko-Tech anmodede dog gentagne gange om udskydelse af leveringer på grund af fyldte tanke. Senere reklamerede Øko-Tech over oliens kvalitet, herunder partikler og højt askeindhold, og nægtede at modtage yderligere leverancer. Roprofa afviste kvalitetsklagerne og opgjorde et erstatningskrav på EUR 115.720,80 for tab ved dækningssalg af den afviste olie.

Parternes synspunkter

• Roprofa gjorde gældende, at aftalerne var bindende i henhold til sædvane og e-mailkorrespondance, og at Øko-Techs passivitet (manglende protest mod ordrebekræftelser og betaling af fakturaer) bekræftede aftalerne. De bestred, at olien var mangelfuld, og at Øko-Techs reklamation var for sen i henhold til Købeloven § 52.
• Øko-Tech fastholdt, at aftalerne krævede underskrift, og at de aldrig modtog kontrakterne. De hævdede, at olien led af væsentlige mangler, som berettigede dem til at hæve aftalerne. De bestred desuden Roprofas tabsopgørelse og dækningssalgets forsvarlighed.

Sø- og Handelsretten fandt, at der var indgået bindende aftaler mellem parterne, uanset at de skriftlige standardkontrakter ikke var underskrevet af Øko-Tech.

Begrundelse for afgørelsen

• Bindende aftaler: Retten lagde vægt på e-mailkorrespondancen, især Roprofas ordrebekræftelse af 25. november 2008, som Øko-Tech ikke umiddelbart protesterede imod. Lars Nielsens mail af 1. december 2008 blev anset for en accept af yderligere levering. Øko-Techs efterfølgende adfærd, herunder modtagelse og betaling af fakturaer, der henviste til de omstridte kontrakter, bekræftede, at aftalerne var indgået.
• Mangler ved olien: Øko-Tech havde ikke godtgjort, at den leverede bio-olie var mangelfuld. Derfor var Øko-Tech ikke berettiget til at nægte at modtage de aftalte leverancer.
• Erstatning: Som følge af Øko-Techs misligholdelse af de indgåede aftaler var Roprofa berettiget til erstatning for det lidte tab. Retten fandt ikke grundlag for at kritisere Roprofas dækningssalg og lagde den opnåede pris til grund for tabsopgørelsen i henhold til Købeloven § 30, stk. 2.

Dommens udfald

Øko-Tech Energi A/S blev dømt til at betale Roprofa B.V. EUR 115.720,80 med procesrente fra den 2. december 2009. Derudover skulle Øko-Tech betale sagsomkostninger på 165.000 kr., som forrentes efter Renteloven § 8a. Retten lagde ved fastsættelsen af sagsomkostningerne vægt på sagens værdi og forløb, herunder flere udsættelser og Øko-Techs udeblivelse fra hovedforhandlingen.