Sø- og Handelsretten: Ophævelse af aftale om levering af kaffemaskiner - Fortolkning af "any breach" klausul

Baggrund

Sagen drejer sig om et tysk selskab, Joh. Gg. Zölls Vertriebs GmbH (Zölls), der ophævede en aftale med det danske selskab Scanomat A/S om levering af et større antal kaffemaskiner. Zölls krævede erstatning for tab som følge af Scanomats påståede misligholdelse af aftalen.

Parternes Påstande

• Zölls krævede 788.559,10 euro i erstatning fra Scanomat.
• Scanomat krævede frifindelse, subsidiært betaling af et mindre beløb fastsat af retten.
• Scanomat fremsatte modkrav på 2.390.325,09 euro for tabt fortjeneste.

Aftalen

Den 8. maj 2003 indgik parterne en "Concept Purchase Agreement" om levering af 1.000 Officina og MiniCafé kaffemaskiner over en periode på 3 år.

• Aftalen indeholdt bestemmelser om:
  • Eksklusiv brug af Scanomat-leverede ingredienser.
  • Garanti på 18 måneder.
  • Mulighed for ophævelse ved kontraktbrud, med en frist på tre uger til at rette op på forholdene.

Kontraktforholdets Forløb

• 2003: Zölls bestilte og modtog de første 110 kaffemaskiner. Zölls reklamerede over mangler.
• 2004: Manglerne fortsatte, og Zölls reklamerede løbende. Møde mellem parterne i september. Zölls sendte mail af 9. december 2004, hvor de hævede købet, hvilket Scanomat bestred.
• 2005: Scanomat sendte opgraderede maskiner til test. Zölls fastholdt ophævelsen. Møde i Kokkedal i november, hvor parterne havde forskellige opfattelser af, hvad der blev aftalt. Scanomat sendte nye modeller af kaffemaskiner til Zölls.
• 2006: Zölls rykkede for kreditnota vedrørende de returnerede maskiner. Scanomat fastholdt, at udstedelse af kreditnota var betinget af, at Zölls opfyldte aftageforpligtelsen.

Skønsrapport

En skønsmand blev udmeldt for at undersøge kaffemaskinernes tekniske problemer. Skønsmanden konkluderede bl.a., at:

• Anvendelse af smeltesikring indebar stor risiko for skader ved konstant tændt varmelegeme.
• Problemet kunne være konstateret inden aftalens indgåelse.
• Problemet var af designmæssig karakter.
• Maskiner med D74A opfyldte kravene for CE-mærkning.

Scanomats Argumenter

• Zölls havde ikke ophævet aftalen gyldigt.
• Der eksisterede intet nyt kontraktforhold efter den 9. december 2004.
• Zölls havde accepteret de opgraderede maskiner i sommeren 2005.
• Manglende salg skyldtes Zölls' manglende markedsundersøgelse.
• De påståede mangler var enten bagatelagtige, Zölls' ansvar eller afhjulpet.

Zölls' Erstatningskrav

Zölls opgjorde sit krav således:

1. Tilbagebetaling af købesum for tilbagesendte maskiner: 74.641,50 EUR
2. Maskiner tilbagetaget fra kunder: 29.227,00 EUR
3. Kompensation til visse kunder: 8.000,00 EUR
4. Udgifter til afhjælpning og omstilling: 39.834,45 EUR
5. Tabt dækningsbidrag - manglende maskinsalg: 167.164,00 EUR
6. Tabt dækningsbidrag - manglende ingredienssalg: 451.107,15 EUR
7. Tilbagebetaling af købesum for prøvemaskiner: 18.585,00 EUR

Samlet krav: 788.559,10 EUR

Scanomats Modkrav

Scanomat krævede 2.390.325,09 EUR for tabt fortjeneste ved manglende salg af maskiner og ingredienser.

Sø- og Handelsretten fandt:

• Aftalens bestemmelse om "Termination" ved "any breach" skulle forstås sådan, at enhver type mangel kunne begrunde ophævelse.
• Zölls havde opfyldt sin reklamationspligt.
• Der var mangler ved både de oprindelige og de opgraderede kaffemaskiner.
• Zölls var berettiget til at hæve aftalen i 2005.
• Zölls havde ret til erstatning svarende til værdien af de leverede kaffemaskiner, i alt 103.686,50 Euro.
• Der var ikke fremlagt tilstrækkelig dokumentation for de øvrige erstatningskrav.
• Scanomats modkrav blev afvist.

Resultat: Scanomat skulle betale 103.686,50 Euro til Zölls med tillæg af procesrente fra sagens anlæg. Scanomat skulle desuden betale 500.000 kr. i sagsomkostninger til Zölls.

Sagen er anket til Højesteret (HR 292/13) den 9. december 2013.