Uberettiget ophævelse af forhandlerkontrakt – Erstatning for driftstab

Sagen omhandlede en tvist mellem Poul Orluff Automobiler A/S (herefter Orluff), en autoriseret Citroën-forhandler siden 1979, og Citroën Danmark A/S (herefter Citroën). Orluff havde en betydelig årlig omsætning, hvoraf en væsentlig del kom fra garantireparationer betalt af Citroën.

Baggrund for Ophævelsen

Citroën konstaterede, at Orluff havde udført garantireparationer uden at indkøbe reservedele fra Citroën. Dette førte til flere revisioner i vinteren 2001-2002, som resulterede i en "fejlliste" over sager, hvor Citroën mente, at Orluff uberettiget havde fået udbetalt 75.000,87 kr. for garantireparationer. Den 18. marts 2002 ophævede Citroën forhandlerkontrakten med øjeblikkelig virkning med henvisning til konstaterede uregelmæssigheder.

Fejllisten og Orluffs Forklaringer

Fejllisten omfattede 146 sager med fejl, opgjort til 75.000,87 kr. De væsentligste punkter var:

• 11 sager (12.094,39 kr.): Reservedele var ikke købt hos Citroën (men hos parallelimportør ScanAuto eller Peugeot). Orluff erkendte fejlen, men anførte, at delene var originale PSA-reservedele af samme kvalitet.
• 86 sager (32.744,32 kr.): "For meget reklameret tid" ved brug af kode 9999 i SAGAI-systemet i stedet for specifikke arbejdskoder. Orluff forklarede, at kode 9999 blev brugt, når der ikke fandtes en passende kode, og at SAGAI-systemet burde have fanget dette.
• 23 sager (17.987,83 kr.): "For mange dele reklameret", f.eks. kreditering for en hel isoleringsmåtte, selvom kun en del var brugt. Orluff mente, at dette skyldtes SAGAI-systemets manglende evne til at håndtere decimaler, og at systemet selv havde rettet indtastningen.
• Øvrige uregelmæssigheder: Manglende kundesignaturer på arbejdskort og brug af smådele (f.eks. spændbånd fra Würth) reklameret som originaldele til originalpris, selvom Orluffs indkøbspris var lavere. Orluff henviste til Citroëns gennemfaktureringsaftale med Würth og SAGAI-systemets begrænsninger.

Kontraktens Bestemmelser

Forhandlerkontrakten af 24. september 1996 indeholdt bl.a. følgende bestemmelser, som var centrale for sagen:

• § 8, stk. 6: Forhandleren forpligter sig til udelukkende at anvende reservedele, tilbehør og udstyr leveret af Citroën i forbindelse med garantiarbejde og indkaldelsesaktioner.
• § 8, stk. 8: Forsætlig fejlfakturering, overfakturering eller misbrug i forbindelse med garanti- og tilbagekaldelsesarbejder betragtes som en væsentlig misligholdelse, der berettiger Citroën til øjeblikkelig opsigelse.
• § 9, stk. 4: Begge parter har ret til at opsige kontrakten til ophør med øjeblikkelig virkning, såfremt den anden part væsentligt svigter sine væsentlige forpligtelser.

Parternes Påstande

Orluff gjorde gældende, at ophævelsen var uberettiget og skyldtes kommercielle overvejelser fra Citroëns side, da en ny salgsdirektør angiveligt ønskede at indsætte en anden forhandler i Odense. Orluff fastholdt, at de begåede fejl ikke var forsætlige eller svigagtige i henhold til kontraktens § 8, stk. 8, og at de var af beskeden størrelse i forhold til den samlede reklamationsomsætning. Citroën fastholdt, at der var tale om en grov misligholdelse af kontrakten, der berettigede øjeblikkelig ophævelse.

Sø- og Handelsretten fandt, at Citroëns ophævelse af forhandlerkontrakten var uberettiget.

Rettens Vurdering af Ophævelsen

Retten lagde til grund, at Orluff i 11 tilfælde fejlagtigt havde indberettet garantireparationer med reservedele, der ikke var købt hos Citroën, hvilket var en misligholdelse af kontraktens § 8, stk. 6. Imidlertid fandt retten, at de anvendte reservedele var af samme kvalitet som Citroëns egne, og at den fejlagtige indberetning kun havde medført en marginalt større udgift for Citroën. I betragtning af Orluffs 23-årige virke som Citroën-forhandler og manglen på forudgående advarsler eller indskærpelser, fandtes denne misligholdelse dog ikke at kunne begrunde en øjeblikkelig ophævelse af kontrakten. Retten fandt heller ikke grundlag for at antage, at Orluffs ledelse havde handlet forsætligt med hensyn til de øvrige påberåbte fejl (brug af kode 9999, isoleringsmåtter, Würth-dele).

Erstatning til Orluff

Orluff fik medhold i, at ophævelsen var en uberettiget annullation, der berettigede erstatning for positiv opfyldelsesinteresse. Erstatningen for driftstab blev udmålt til 7,8 mio. kr., baseret på den gennemsnitlige indtjening i de seneste tre år før ophævelsen og en toårig periode svarende til kontraktens almindelige opsigelsesvarsel. Orluff havde dog ikke krav på erstatning for goodwill, da kontrakten kunne opsiges med 1-2 års varsel.

Citroëns Modkrav

• Frigivelse af deponeret beløb (5.070.510 kr.): Orluff blev frifundet for Citroëns påstand om, at dette beløb skulle frigives til Citroën. Dette indebærer, at beløbet skal frigives til Orluff.
• Rente af vognfakturaer (17.407,90 kr.): Citroëns påstand blev taget til følge, da Orluff havde anerkendt kravet.
• Tilbagebetaling af overbetalte garantireparationer (186.903,88 kr.): Citroëns påstand blev delvist taget til følge. Orluff skulle betale 12.094,39 kr. (vedrørende de 11 sager med reservedele ikke købt hos Citroën), som Orluff havde erkendt. Retten fandt ikke grundlag for at tilkende Citroën det yderligere krævede beløb på 86.859,47 kr. Samlet set skulle Orluff betale 117.452,31 kr. (100.044,41 kr. fra mellemregningskonto + 17.407,90 kr. i rente).

Renter og Sagsomkostninger

Citroën Danmark A/S skal betale Poul Orluff Automobiler A/S 7,8 mio. kr. med procesrente fra den 7. juli 2003. Poul Orluff Automobiler A/S skal betale Citroën Danmark A/S 117.452,31 kr. med procesrente af 100.044,41 kr. fra den 28. august 2003. Citroën Danmark A/S skal endvidere betale Poul Orluff Automobiler A/S 500.000 kr. i sagsomkostninger, hvoraf 187.660 kr. udgøres af retsafgift.

Sagen er anket til Højesteret (HR 225/06) den 11. maj 2006.