Sag om personlig hæftelse for tøjleverancer – fortolkning af distributionskontrakt og debitorskifte

Sagen omhandlede spørgsmålet om, hvorvidt Sidney Okudzeto og Finshowroom hæftede for betaling af tøjleverancer fra Designers Remix Collection A/S (Designers Remix Collection) og Brand Farm A/S (Brand Farm). Sagsøgerne nedlagde påstand om, at Sidney Okudzeto og Finshowroom in solidum skulle betale henholdsvis 251.283,53 kr. til Designers Remix Collection og 47.206,55 kr. til Brand Farm, begge med tillæg af renter. De sagsøgte nedlagde påstand om frifindelse.

Parternes baggrund og samhandel

Brand Farm A/S, der er 100 % ejet af IC Company A/S, solgte tøj af mærket Designers Remix Collection indtil 1. juli 2007, hvorefter salget blev overført til Designers Remix Collection A/S, ligeledes ejet af IC Company. Sidney Okudzeto ejede Fin Ltd., som blev likvideret i 2007, og stiftede Finshowroom Ltd. i januar 2007.

En distributionskontrakt blev indgået den 15. januar 2005 mellem Brand Farm A/S og "Sidney Okudzeto, Finshowroom". Kontrakten indeholdt bestemmelser om 50 % forudbetaling og 21 dages netto betalingsbetingelser samt en "No Assignment"-klausul. Fakturaer fra Brand Farm blev udstedt til "Fin Showroom", mens fakturaer fra Designers Remix Collection blev udstedt til "Fin LTD T/A Finshowroom".

Kontraktens ophævelse og korrespondance

Kontrakten blev ophævet af Niels Eskildsen (fra sagsøgerne) den 30. maj 2007 med øjeblikkelig virkning på grund af påstået væsentlig misligholdelse i form af forsinkede betalinger. Sidney Okudzeto accepterede ophævelsen, men bestred begrundelsen og mente, at der manglede kreditnotaer for mangler i leverancerne, samt at ophævelsen skulle ske med 6 måneders varsel. Korrespondancen om manglende betalinger og kreditnotaer fortsatte. Den 19. januar 2008 svarede Sidney Okudzeto på en opgørelse af krav og skrev: "Please note we accept the Outstanding Amount from Designersremix. Of £23,558.42, please note your sample payment to Brand Farm was cleared in Aug/September of last year 2007."

Parternes forklaringer og argumentation

Niels Eskildsen forklarede, at kontrakten var indgået med Sidney Okudzeto personligt, og at sagsøgerne altid foretog kredittjek ved nye selskaber. Han bestred, at Finshowroom Ltd. havde overtaget kontrakten fra Fin Ltd., og at fakturering til "Fin LTD" var usædvanlig. Han fastholdt, at betalingerne fra Sidney Okudzeto aldrig var rettidige.

Sidney Okudzeto forklarede, at han altid havde drevet virksomhed i selskabsform med begrænset hæftelse, og at "Finshowroom" var et "trading as"-navn for Fin Ltd. Han mente, at sagsøgerne var bekendt med, at kontrakten var indgået med et selskab, og at de havde foretaget et indledende kredittjek af selskabet. Han bestred at have erkendt at skylde det fulde beløb, da hans accept var betinget af fremsendelse af manglende kreditnotaer.

Sagsøgernes argumentation fokuserede på, at kontrakten var indgået med Sidney Okudzeto personligt, og at hans accept af kravet var bindende. De hævdede, at der ikke var sket et bindende debitorskifte, og at indsigelserne var fremsat for sent.

De sagsøgtes argumentation var, at Fin Ltd. var den reelle kontraktpart, og at sagsøgerne var bekendt hermed og havde handlet derefter (f.eks. ved at fakturere til Fin Ltd. og sende opsigelse til Fin Ltd.). De henviste til retspraksis om, at et selskab er bundet af aftaler indgået i dets navn, selvom selskabsbetegnelsen ikke fremgår eksplicit, og at personlig hæftelse skulle have været udtrykkeligt aftalt.

Sø- og Handelsretten afsagde følgende dom:

Rettens begrundelse

Retten fandt, at distributionskontrakten af 15. januar 2005 var indgået mellem Brand Farm og Sidney Okudzeto, Finshowroom. Da fakturaerne fra Brand Farm var udstedt og fremsendt til "Fin Showroom", og der ikke var indikation for, at Sidney Okudzeto ikke var part i kontrakten, fandt retten, at Sidney Okudzeto hæftede for de fakturaer, der var udstedt og fremsendt til Fin Ltd. Brand Farms påstand blev derfor taget til følge.

For Designers Remix Collections krav fandt retten, at Designers Remix Collection ikke var part i den fremlagte kontrakt. Det blev alene forklaret, at en tidligere kontrakt var blevet ændret, så Designers Remix Collection var kontraktpart. Alle fakturaer fra Designers Remix Collection var imidlertid udstedt til Fin Ltd., og ophævelsen af samarbejdet var sendt til Fin Ltd. På dette grundlag fandt retten, at Sidney Okudzeto og Finshowroom ikke hæftede for Designers Remix Collections krav.

Dommens afgørelse

• Sidney Okudzeto og Finshowroom skal betale 47.206,55 kr. til Brand Farm A/S med procesrente fra 19. juni 2008.
• Sidney Okudzeto og Finshowroom frifindes for Designers Remix Collection A/S' påstand.

Sagsomkostninger: