Sag om erstatningskrav vedrørende ophævelse af samarbejdsaftale om ejendomsudvikling i Normandiet

Sagen omhandlede et erstatningskrav fra Jean Reverdy mod HMJ Holding A/S i forbindelse med et samarbejde om ejendomsudvikling i Normandiet, Frankrig. Parterne indgik i juni 2006 en "Aftaleprotokol" med det formål at finde, købe og udvikle ejendomme til videresalg. Ifølge aftalen skulle HMJ Holding fremskaffe kapital, mens Jean Reverdy skulle bidrage med knowhow og arbejdskraft mod månedlige honorarer og udbytte som aktionær i et fælles selskab.

Samarbejdets Etablering og Forløb

• Aftaleprotokollen: HMJ Holding skulle indskyde kapital til erhvervelse af ejendomme, og Jean Reverdy skulle indskyde arbejdskraft og knowhow. Jean Reverdy skulle modtage et månedligt honorar på 20.000 EUR (senere 30.000 EUR) samt udbytte som aktionær.
• Fælles Selskab: Aftalen forudsatte stiftelsen af et fælles selskab, hvor begge parter skulle tegne aktier. HMJ Holding A/S stiftede HMJ St. Michel A/S den 27. juni 2006, som de anså for det fælles selskab. Jean Reverdys fakturaer blev fra starten stilet til HMJ St. Michel A/S.
• Aktietegning: Jean Reverdy underskrev aldrig en aktionæroverenskomst eller et gældsbrev vedrørende et lån fra HMJ Holding til køb af aktier i HMJ St. Michel A/S, på trods af gentagne opfordringer.

Samarbejdets Ophør og Tvistens Baggrund

Den 22. oktober 2008 afholdtes et møde i Paris, hvor HMJ Holding meddelte, at samarbejdet ville ophøre. Begrundelsen var angiveligt ændringer i den dansk-franske dobbeltbeskatningsoverenskomst og økonomiske konjunkturer. Jean Reverdy opfattede dette som en uberettiget og kontraktstridig ophævelse og rejste erstatningskrav for tabt honorar og andel af ejendommenes værdi.

HMJ Holding påstod frifindelse og nedlagde en selvstændig påstand om tilbagebetaling af et lån på 117.822 EUR, som de havde ydet Jean Reverdy i december 2007. HMJ Holding anførte, at Jean Reverdys misligholdelse af forpligtelsen til at tegne aktier og manglende fremdrift i projekterne var årsag til samarbejdets ophør. De bestred, at de var den rette sagsøgte, da honorarforpligtelsen påhvilede HMJ St. Michel A/S, det fælles selskab.

Parternes Påstande

Jean Reverdy påstod frifindelse over for HMJ Holdings selvstændige påstand om tilbagebetaling af lån, idet han gjorde gældende, at lånet var bortfaldet ved modregning med hans tilgodehavende honorarer.

Sø- og Handelsretten frifandt HMJ Holding A/S for Jean Reverdys påstande og tog HMJ Holdings selvstændige påstand om tilbagebetaling af lån til følge.

Rettens Begrundelse

• Fælles Selskab: Retten lagde til grund, at HMJ St. Michel A/S i praksis fungerede som det fælles selskab, der var forudsat i "Aftaleprotokollen". Dette blev understøttet af, at Jean Reverdys fakturaer var stilet til HMJ St. Michel A/S, og at arkitektkontrakter blev indgået med dette selskab.
• HMJ Holdings Forpligtelse: Retten fandt, at HMJ Holdings forpligtelse i henhold til "Aftaleprotokollen" primært var at indskyde kapital i det fælles selskab (HMJ St. Michel A/S). Honorarbetalingerne til Jean Reverdy skulle afholdes af det fælles selskab, ikke direkte af HMJ Holding A/S.
• Erstatningskrav: Da Jean Reverdy ikke havde rejst sit erstatningskrav mod HMJ St. Michel A/S, som fortsat var i drift, og da der ikke forelå et aftalemæssigt grundlag for, at HMJ Holding A/S skulle have påtaget sig direkte betalingsforpligtelser over for Jean Reverdy, blev HMJ Holding A/S frifundet for Jean Reverdys erstatningskrav.
• Lån: Retten fandt, at Jean Reverdy ikke havde godtgjort at have et tilgodehavende for de anførte måneder, som kunne modregnes lånet. Lånet var et fritstående lån, og et eventuelt tilgodehavende skulle rejses mod HMJ St. Michel A/S. Der var derfor ikke grundlag for modregning.

Afgørelse

HMJ Holding A/S blev frifundet for Jean Reverdys påstande. Jean Reverdy blev dømt til at betale 117.822 EUR med procesrente fra den 3. maj 2011 til HMJ Holding A/S samt 350.000 kr. i sagsomkostninger. Sagsomkostningsbeløbet forrentes efter Renteloven § 8a.

Sagen er anket til Østre Landsret (B-287-15). Ankesagen bortfaldet ved kendelse af 21. april 2015.