Sø- og Handelsretten: Tvist om opsigelse af salgsaftale – gyldighed af kontraktudkast og opsigelsesvarsel

Sagen omhandlede en tvist mellem Bräuner A/S (sagsøger), et brokerselskab der sælger og markedsfører produkter for producenter i supermarkedskæder, og OK Snacks A/S (sagsøgte), en snackproducent. Parterne indledte et samarbejde i august 2001 baseret på et oplæg fra Bräuner A/S af 13. juni 2001, som omhandlede salgsarbejde, sparring, betaling (oprindeligt 8,5% kommission, senere ændret til 5% for visse varegrupper) og rapportering. Sagsøger påbegyndte salgsarbejdet den 8. august 2001 og modtog betaling fra sagsøgte i overensstemmelse med oplægget.

Kontraktforslag og uenighed

Den 30. august 2001 fremsendte Bräuner A/S et underskrevet "salgskommissionsaftale" (kontraktforslag) til OK Snacks A/S. Dette forslag indeholdt en uopsigelighedsperiode frem til 31. december 2002, hvorefter aftalen kunne opsiges med 12 måneders varsel. Kontrakten angav, at den trådte i kraft ved underskrivelse af begge parter. OK Snacks A/S underskrev aldrig kontrakten.

OK Snacks A/S's advokat gennemgik kontraktforslaget den 13. september 2001 og fandt det ubalanceret og mangelfuldt, især med hensyn til bilag 4, der skulle specificere vederlaget. Disse bemærkninger blev ikke meddelt Bräuner A/S.

Den 24. september 2001 præsenterede Bräuner A/S et ændringsforslag, der inkluderede en "Besøgsgaranti" og en minimumsbetaling på 146 kr. pr. besøg. OK Snacks A/S's direktør, Torben Juul Andersen, afviste at underskrive dette, da det stred mod deres oprindelige aftale.

Opsigelse af samarbejdet

Den 30. november 2001 opsagde OK Snacks A/S samarbejdet med virkning fra 28. februar 2002 (3 måneders varsel) med henvisning til utilfredsstillende forhandlinger med supermarkedskæder. Bräuner A/S gjorde straks indsigelse og fastholdt et opsigelsesvarsel på 6 måneder, med henvisning til den fremsendte kontrakt.

OK Snacks A/S tilbød den 5. december 2001 et engangsbeløb på 350.000 kr. som kompensation for mistet indtjening og omkostninger, hvis samarbejdet ophørte pr. 28. februar 2002. Bräuner A/S afviste dette og fastholdt krav om opsigelse i overensstemmelse med "sædvane i branchen" på mindst 9-12 måneder, subsidiært 16-22 måneder.

Bräuner A/S nedlagde påstand om, at OK Snacks A/S skulle betale 682.000 kr. i erstatning, svarende til mistet kommission for 22 måneder, baseret på en månedlig fortjeneste på ca. 31.000 kr. i perioden august-november 2001.

Sø- og Handelsretten fandt, at det fremsendte kontraktudkast af 30. august 2001 ikke udgjorde en endelig og bindende aftale mellem parterne. Dette blev begrundet med flere forhold:

• Ubalanceret kontrakt: Kontraktudkastet fremstod meget ubalanceret til fordel for sagsøger, herunder et usædvanligt langt opsigelsesvarsel på op til 30 måneder.
• Formkrav: Kontrakten anførte selv, at den først var endelig ved parternes underskrift, og sagsøgte underskrev den aldrig.
• Manglende bilag: Sagsøgers vederlag fremgik ikke af kontrakten, da bilag 4, der skulle specificere dette, manglede.
• Sagsøgtes indsigelser: Sagsøgtes advokat havde bemærkninger til kontrakten, som ikke blev imødekommet.
• Sagsøgers egen tvivl: Sagsøgers egne handlinger og kommunikation efter fremsendelsen af kontraktudkastet, herunder fremsættelse af et ændringsforslag og varierende angivelser af det forventede opsigelsesvarsel, tydede på, at sagsøger selv var i tvivl om, hvad grundlaget for samarbejdet var.
• Ingen stiltiende accept: Retten fandt ikke, at sagsøgte stiltiende havde accepteret kontraktudkastet, især da det var byrdefuldt for sagsøgte.

Retten lagde til grund, at der aldrig var aftalt et specifikt opsigelsesvarsel. Sagsøger havde ikke godtgjort, hvad der var sædvanligt opsigelsesvarsel inden for branchen. Retten fandt, at aftalen kunne opsiges med et rimeligt varsel, og at tre måneder måtte anses for at være rimeligt under de givne omstændigheder. Da OK Snacks A/S opsagde samarbejdet med et varsel på tre måneder, blev sagsøgtes frifindelsespåstand taget til følge.

Afgørelse: OK Snacks A/S frifindes. Hver part bærer egne omkostninger.