Sø- og Handelsretten: Manglende opfyldelse af indeståelser vedrørende offentlige forhold i aktieoverdragelsesaftale – Svigagtig fortielse af væsentlige oplysninger om typegodkendelse af stilladser

Sagen omhandlede et krav om erstatning fra Materielhuset A/S mod de tidligere ejere af Unihak AB, Eva Horstmann, Harry Sneitz-Karlsson, Annette Plejdrup og Christina Plejdrup, i forbindelse med salget af Unihak AB. Materielhuset påstod, at sælgerne havde misinformeret om Unihaks stilladsprodukters certificering og produktionssted, hvilket havde medført tab for Materielhuset.

Baggrund for Sagen

Materielhuset A/S, der handler med stilladser, købte i 2007 det svenske selskab Unihak AB. Forud for salget oplyste Harry Sneitz-Karlsson, medejer og direktør i Unihak, at Unihak ejede rettighederne til det typegodkendte og certificerede Hakistillads, som blev produceret i Tjekkiet og delvist i Kina. Han anførte, at Unihak var egen producent og leverandør, og at produktionen kunne placeres, hvor det var mest konkurrencedygtigt.

Aktieoverdragelsesaftalen af 31. august 2007, hvor Materielhuset købte Unihak for 3 mio. SEK, indeholdt en række indeståelser fra sælgerne, herunder at selskabets aktiver og aktiviteter var godkendt af relevante myndigheder, og at der ikke verserede sager om overholdelse af love og forskrifter. Specifikt fremgik det, at selskabet skulle indeholde et certifikat for typekontrollintyg nr. 468401 vedrørende Unihak modulstillads.

Konfliktens Opståen

I oktober 2008 opstod der problemer, da det svenske arbejdsmiljøtilsyn lukkede en byggeplads i Halmstad, fordi stilladsdele tilsyneladende ikke var typekontrollerede. SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut oplyste i november 2008, at typegodkendelsen på Unihak var overført i marts 2007, og at Unihak havde anmodet om at fjerne HAKI a.s. som producent. SP accepterede dette, men anførte, at den aktuelle typegodkendelse kun gjaldt for stilladser produceret af HAKI a.s. Unihak markedsførte stilladsdele, der ikke var i overensstemmelse hermed.

Det blev senere afsløret, at stilladssøjlernes vægge var for tynde (3,2 mm i stedet for de krævede 3,5 mm), og at den kinesiske leverandør aldrig havde produceret stilladsdele med den krævede tykkelse. Materielhuset hævdede, at sælgerne havde handlet svigagtigt ved at fortie disse væsentlige oplysninger.

Parternes Påstande og Argumenter

Materielhuset krævede 899.923,43 kr. i erstatning, bestående af 199.923,43 kr. til dækning af udgifter til ny typegodkendelse af stilladsdele på 3,2 mm og 700.000 kr. for omsætningstab. Materielhuset argumenterede for, at sælgerne havde tilsidesat deres loyale oplysningspligt, og at reklamationsfristen ikke var overskredet på grund af sælgernes svigagtige handlinger, jf. princippet i Købeloven § 52.

De sagsøgte påstod frifindelse og argumenterede for, at e-mailen fra maj 2007 ikke var en del af aftalegrundlaget, at certifikatet ikke krævede en bestemt producent, og at Materielhuset selv var ansvarlig for at overholde kravene. De bestred, at de havde handlet svigagtigt, og gjorde gældende, at Materielhuset ikke havde reklameret rettidigt i henhold til aftalens bestemmelser.

Sø- og Handelsretten fandt, at e-mailen af 21. maj 2007 fra Harry Sneitz-Karlsson til Tommy Ulrich var en del af aftalegrundlaget, da den indeholdt væsentlige forudsætninger for købet af Unihak AB.

Retten lagde til grund, at Harry Sneitz-Karlsson burde have oplyst køberen om, at produktionen efter det ændrede certifikat ikke kunne foregå i Kina ved videresalg til det svenske marked, da det krævede et særskilt certifikat for hver enkelt producent. Ved at fortie disse væsentlige oplysninger fandt retten, at sælgerne havde handlet svigagtigt og dermed var ansvarspådragende.

Som følge af den svigagtige handling fandt retten, at reklamationsfristen ikke var overskredet, jf. princippet i Købeloven § 42, stk. 2 og Købeloven § 47.

Retten fandt det ikke tilstrækkeligt godtgjort, at Materielhuset A/S havde lidt et tab ud over de positive omkostninger til ny certificering og prøvning. Kravet på 199.923,43 kr. til dækning af disse omkostninger blev tilkendt, da det var ubestridt.

Afgørelse

Eva Horstmann, Harry Sneitz-Karlsson, Annette Plejdrup og Christina Plejdrup tilpligtes in solidum at betale Materielhuset A/S:

Sagsomkostningsbeløbet forrentes efter Renteloven § 8a.

Dommen er anket til Højesteret (HR 158/11) den 1. juni 2011.Sagen er sluttet i Højesteret den 1. februar 2012.