Sag om erstatningsansvar for administrerende direktør i biotek-virksomhed vedrørende lønstigninger og bonusudbetalinger

Sagen omhandlede et erstatningskrav fra Rheoscience A/S mod selskabets tidligere administrerende direktør, Philip Just Larsen, for påstået misligholdelse af stillingsvilkår. Rheoscience hævdede, at Philip Just Larsen i januar 2008 uretmæssigt havde foranlediget udbetaling af bonusser til ansatte og aftalt lønstigninger, der overskred bestyrelsens godkendte rammer. Rheoscience krævede 2.416.766 kr. i erstatning.

Baggrund for Sagen

Philip Just Larsen havde været administrerende direktør for Rheoscience siden stiftelsen i 2002. Hans ansættelsesaftale fastslog, at han refererede til bestyrelsesformanden og var ansvarlig over for bestyrelsen for den daglige ledelse. Alle spørgsmål af usædvanlig art eller stor betydning skulle forelægges bestyrelsen. Årslønnen var 900.000 kr., og lønregulering skulle drøftes årligt med bestyrelsesformanden. Aftalen indeholdt også en klausul om fratrædelsesgodtgørelse, medmindre opsigelsen skyldtes væsentlig misligholdelse.

Rheoscience var i en vanskelig økonomisk situation med behov for løbende kapitaltilførsler fra aktionærerne. Bestyrelsen havde i november 2007 og januar 2008 godkendt et "minimum scenario"-budget for 2008, som indebar en lønstigning på maksimalt 3,5% og en pensionsstigning på 1% af den samlede lønsum, samt et ansættelsesstop. Budgettet for personaleomkostninger var fastsat til 36,4 mio. kr.

Påstået Misligholdelse

I april 2008 blev det opdaget, at Philip Just Larsen havde godkendt bonusudbetalinger for 1,6 mio. kr. for 2007 og lønstigninger på gennemsnitligt 6,2% for 2008, uden bestyrelsens forudgående godkendelse. Bestyrelsen anså dette for en væsentlig misligholdelse af hans forpligtelser som direktør, især i lyset af selskabets pressede likviditet og den aflyste børsnotering.

Philip Just Larsen blev opsagt med 6 måneders varsel, men uden ret til fratrædelsesgodtgørelse, da opsigelsen ifølge Rheoscience skyldtes hans misligholdelse. Rheoscience gjorde desuden et erstatningskrav gældende for de udbetalte bonusser og lønstigninger.

Philip Just Larsens Forsvar

Philip Just Larsen påstod frifindelse og krævede selv 600.000 kr. i fratrædelsesgodtgørelse. Han anførte, at lønforhandlinger og bonusudbetalinger lå inden for hans ansvarsområde som direktør, og at der ikke var konkrete instrukser, der begrænsede hans skøn ud over den generelle regel om dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning. Han mente, at de samlede lønomkostninger holdt sig inden for det godkendte budget på 36,4 mio. kr.

Han argumenterede for, at lønstigningerne og bonusserne var nødvendige for at fastholde nøglemedarbejdere i et konkurrencepræget marked, især efter den aflyste børsnotering havde skabt usikkerhed. Han henviste til, at bestyrelsen tidligere havde godkendt bonusser til ham selv og andre, og at bonusserne var baseret på CRO-forretningens gode resultater i 2007. Han påpegede også, at bestyrelsen havde kendskab til den samlede lønsum og ikke havde dykket ned i detaljerne for, hvordan pengene blev fordelt.

Philip Just Larsen fremhævede, at Rheoscience ikke havde lidt et påregneligt tab, og at selskabet ikke havde overholdt sin tabsbegrænsningspligt ved opsigelse af medarbejdere. Han anførte desuden, at betingelserne for udbetaling af bonus til Anita Osborne var opfyldt, da IND-proceduren var gennemført.

Sø- og Handelsretten frifandt Philip Just Larsen for Rheosciences påstand og tilkendte ham fratrædelsesgodtgørelse på 600.000 kr. med procesrente samt sagsomkostninger på 150.000 kr.

Rettens Begrundelse

Retten fandt ikke belæg for, at Philip Just Larsen ikke bestræbte sig på at varetage selskabets interesser bedst muligt, eller at hans skøn var influeret af uvedkommende hensyn. Det blev lagt til grund, at ansættelse af nye medarbejdere, forhandling af løn- og ansættelsesvilkår samt årlige lønforhandlinger henhørte under Philip Just Larsens ansvarsområde, og at bestyrelsen i praksis havde overladt ham vide beføjelser til at udøve ledelsesmæssige skøn.

Retten bemærkede, at Philip Just Larsens fortolkning af "minimum scenario"-budgettet, hvorefter lønstigningerne skulle forstås som en omkostningsramme baseret på den samlede lønsum for 2007, ikke var i strid med bestyrelsesmødereferaterne. Rheoscience havde ikke fremlagt konkrete oplysninger, der rejste tvivl om Philip Just Larsens hovedstandpunkter, og Rheosciences egen forståelse af budgettet var ikke tilstrækkeligt tilkendegivet til Philip Just Larsen til at kunne håndhæves med ansættelsesmæssige konsekvenser.

For så vidt angår bonusudbetalingerne fandt retten, at der tidligere havde foreligget kontraktbaserede bonusordninger, og at bestyrelsen var bekendt med udbetaling af bonusser til visse medarbejdere, herunder Erik Meldgaard Pedersen. Philip Just Larsens forklaring om, at bonusudbetalingerne var begrundet i CRO-forretningens gunstige omsætningsmæssige situation i 2007 og medarbejdernes ekstraordinære indsats, blev ikke betvivlet af retten. Da der var afsat midler til bonusudbetalingerne, og disse, medregnet i minimumsbudgettet for 2008, ikke overskred budgetrammen på 36,4 mio. kr., fandt retten ikke, at Philip Just Larsen havde misligholdt sine ansættelsesmæssige forpligtelser ved at forestå udbetalingen uden forhåndssamtykke fra bestyrelsen.

Retten konkluderede, at Philip Just Larsen ikke havde misligholdt sit ansættelsesforhold, og at han derfor havde krav på den kontraktmæssige fratrædelsesgodtgørelse. Rheoscience A/S' påstand blev derfor afvist, og Philip Just Larsens selvstændige påstand blev taget til følge.

Sagen er anket til Højesteret den 4. januar 2010 (HR 2/10).Sagen er sluttet i Højesteret den 2. maj 2012 ved dom.