Selskabsloven § 54

Bestemmelsen i den foreslåede § 54 gælder kun for aktieselskaber og viderefører med mindre ændringer den gældende retstilstand.

Ejerbogen indeholder en oversigt over samtlige kapitalandele. Efter det foreslåede stk. 1 skal der desuden fremgå en række oplysninger af ejerbogen for aktieselskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller som ikke har aktier, der er udstedt gennem en værdipapircentral, samt for navneaktier. Bestemmelsen viderefører dermed aktieselskabslovens § 25 a, stk. 1, 1. pkt., dog med den ændring, at ejerbogen fremover skal indeholde de udvidede oplysninger, som kræves i henhold til § 52, stk. 1. Efter de gældende regler er der kun krav om oplysning om navn, bopæl samt størrelsen af aktierne.

Har et selskab udstedt aktiebreve, er der ikke behov for, at oplysningerne, jf. § 52, fremgår af ejerbogen, da det vil være muligt at fastslå kapitalejerens identitet via aktiebrevene. Det samme gælder for kapitalselskaber, som har aktier udstedt gennem en værdipapircentral. Her er det værdipapircentralen, der registrerer oplysningerne, således at der ikke er behov for at indføre oplysningerne i ejerbogen. Er der udstedt ihændehaveraktier, indføres disse i ejerbogen med løbenummer. Oplysninger i henhold til § 52 skal ikke indføres i ejerbogen for ihændehaveraktier. Hermed videreføres retstilstanden efter aktieselskabslovens § 25, stk. 1, sidste pkt.

Stk. 1, 2. pkt., viderefører retstilstanden efter aktieselskabslovens § 25, stk. 1, 6. pkt. Aktierne skal indføres i ejerbogen i nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. Aktier, der er registreret i en værdipapircentral, identificeres ikke ved hjælp af løbenummer og registreringsnummer.

Ejerbogen skal også indeholde oplysning om aktiebrevets nummer i tilfælde, hvor aktiebrevet omfatter flere aktier, og om de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende, jf. det foreslåede stk. 2. Det foreslåede stk. 2 viderefører retstilstanden efter aktieselskabslovens § 25, stk. 2.

Det foreslåede stk. 3 viderefører reglerne om, at der ved transport af aktier ikke skal gælde nogen noteringspligt, men at erhverver af en navneaktie har ret til at forlange sig noteret, såfremt den pågældende dokumenterer sin adkomst, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, jf. aktieselskabslovens § 25, stk. 3, 1. pkt.

En hindring vil kunne være, at vedtægterne indeholder indskrænkninger i omsætteligheden. Det centrale ledelsesorgan eller personen, der fører ejerbogen, kan foretage en prøvelse, inden indførelsen sker.

Foretrækker en kapitalejer ikke at være noteret i ejerbogen, kan den pågældende alene udøve de økonomiske, og ikke de forvaltningsmæssige rettigheder, der er knyttet til den pågældendes ejerandele. Muligheden for at være anonym står ikke åben for kapitalejere i selskaber, som ikke har udstedt ejerbeviser, eller som ikke har ejerandele, der er udstedt gennem en værdipapircentral, jf. § 54, stk. 1.

Notering i ejerbogen skal dateres, jf. § 53, stk. 2, der henviser til § 52.

Det foreslåede stk. 3, 2. pkt., viderefører retstilstanden efter aktieselskabslovens § 25, stk. 4, hvorefter der skal ske påtegning af aktiebrevet om stedfunden notering enten af selskabet eller af personen, der fører ejerbogen. Alternativt kan der, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstedes bevis for, at notering er sket. Den alternative mulighed for at deponere aktiebreve mod bevis for notering tager især hensyn til aktier, der omsættes i udlandet. Der er ikke tilsigtet materielle ændringer.

Forslaget bibeholder adgangen til at benytte nominee-ordninger i aktieselskaber i samme omfang som efter gældende retstilstand. Der er fortsat ikke adgang til brug af nominee-ordninger i anpartsselskaber.