Sag om fortolkning af tegningsvilkår for medarbejderaktier ved opsigelse af stilling

Denne sag omhandler tvisten mellem Finansforbundet (som mandatar for FF) og Amagerbanken A/S vedrørende tegning af medarbejderaktier. Kernespørgsmålet var, hvorvidt tegningstidspunktet for medarbejderaktier var det tidspunkt, hvor medarbejderen underskrev tegningsblanketten, eller det senere tidspunkt, hvor bestyrelsen accepterede tegningen. FF opfyldte betingelserne på underskriftstidspunktet, men ikke på tidspunktet for bestyrelsens accept, da han havde opsagt sin stilling.

Baggrund for Sagen

• Tilbud om medarbejderaktier: I februar/marts 2001 tilbød Amagerbanken A/S sine medarbejdere at tegne aktier til kurs 105. Tilbuddet var baseret på bestyrelsens bemyndigelse i selskabets vedtægter.
• Tegningsbetingelser: Medarbejdere skulle være ansat den 31. december 2000 og den 7. februar 2001 samt fortsat være ansat i uopsagt stilling på tegningstidspunktet.
• FF's handlinger: FF underskrev tegningsblanketten for 130 aktier den 27. februar 2001 og sendte den til personaleafdelingen. Dagen efter, den 28. februar 2001, opsagde FF sin stilling.
• Amagerbankens afvisning: Den 12. marts 2001 meddelte Amagerbanken FF, at hans aktietegning ikke ville blive effektueret, da han ikke længere opfyldte ansættelsesbetingelsen på det tidspunkt, hvor tegningen skulle effektueres.

Parternes Argumenter

Finansforbundets (FF's) påstand: FF gjorde gældende, at tegningstidspunktet var den 27. februar 2001, da han underskrev blanketten. På dette tidspunkt opfyldte han alle betingelser, og der opstod en bindende aftale, da hans accept kom til bankens kundskab. Sagen var af aftaleretlig karakter, og skatte- og selskabsretlige forhold var irrelevante. Det blev anført, at bankens skrivelse af 26. februar 2001 var et "tilbud", ikke en "opfordring til at gøre tilbud", jf. Aftaleloven § 9. Desuden blev det anført, at medarbejderaktierne havde karakter af et lønaccessorium, som ikke kunne fratages en medarbejder ved opsigelse, jf. princippet i Funktionærloven § 17a.

Amagerbankens påstand: Amagerbanken påstod frifindelse og anførte, at tegningstidspunktet først var ved bestyrelsens accept af tegningstilbuddet. Dette fulgte af Aktieselskabsloven § 8 og Aktieselskabsloven § 36, da kapitalforhøjelsen krævede tegning af et minimumsbeløb (40.000 aktier), og bestyrelsen først kunne fordele aktierne efter tegningsperiodens udløb (6. marts 2001). Banken argumenterede, at tilbuddet til medarbejderne var en "opfordring til at gøre tilbud", og FF's underskrift var et tilbud, der krævede bankens accept. Da FF havde opsagt sin stilling før bestyrelsens accept, opfyldte han ikke længere betingelserne. Banken henviste også til Ligningsloven § 7a, stk. 1 og Ligningsloven § 7a, stk. 2 om skattefrihed, som krævede ansættelse i uopsagt stilling på erhvervelsestidspunktet, hvilket banken mente var det samme som tegningstidspunktet. Endvidere blev det anført, at en eventuel aftale ville være ugyldig som følge af bristende forudsætninger eller Aftaleloven § 33, da FF var bekendt med sin forestående opsigelse.

Retten fandt, at tegningstidspunktet for medarbejderaktierne først indtrådte ved bestyrelsens accept af tegningstilbuddet. Dette var i overensstemmelse med Aktieselskabslovens regler om tegning af aktier, herunder kravet om, at et minimumsbeløb skulle tegnes, før kapitalforhøjelsen kunne gennemføres. Bestyrelsen kunne først konstatere, om betingelserne for tegning var opfyldt, efter tegningsperiodens udløb.

Det blev anerkendt, at sagsøger (FF) ikke opfyldte betingelserne for aktietegning på dette tidspunkt, idet han havde opsagt sin stilling. Sagsøgte (Amagerbanken A/S) havde derfor med rette nægtet at lade sagsøger tegne medarbejderaktier.

Afgørelse:

Amagerbanken A/S frifindes. Hver part bærer egne omkostninger.

Sagsøger er anonymiseret til FF.