Sag om gyldigheden af opsigelse af distributionsaftale via e-mail

Sagen omhandler en tvist mellem Nilfisk A/S, en dansk producent af rengøringsmaskiner, og PROBI S.A.R.L., en marokkansk distributør. Kernen i sagen er, hvorvidt Nilfisks opsigelse af en eksklusiv distributionsaftale var berettiget, og om PROBI i den forbindelse har krav på erstatning.

Aftalegrundlag og Parternes Påstande

Parterne indgik oprindeligt en eksklusiv distributionsaftale i 1981, som blev afløst af en ny aftale i 1988. Denne aftale gav PROBI eksklusiv ret til at sælge Nilfisk-produkter i Marokko. Centrale klausuler i aftalen inkluderede:

• Clause 22: Aftalen forlænges på ubestemt tid efter tre år, med et opsigelsesvarsel på mindst seks måneder.
• Clause 24: Mulighed for øjeblikkelig opsigelse ved væsentlig misligholdelse.
• Clause 25: Opsigelse skal gives via anbefalet brev ("registered letter").
• Clause 26: Ingen kompensation for goodwill ved opsigelse.
• Clause 1 og 4: Distributørens pligter til at fremme salg og opretholde lager.
• Clause 28: Aftalen er underlagt loven på producentens forretningssted (dansk ret).

Nilfisk nedlagde påstand om, at PROBI skulle anerkende, at Nilfisk ikke var forpligtet til at betale erstatning eller godtgørelse som følge af opsigelsen. PROBI nedlagde påstand om, at Nilfisk skulle betale EUR 119.318,09 med procesrente som erstatning for manglende omsætning.

Nilfisks Argumenter

Nilfisk hævdede, at de opsagde aftalen via e-mail den 24. juni 2016 med virkning fra 31. december 2016, hvilket overholdt det seks måneders varsel i Clause 22. De argumenterede for, at kravet om anbefalet brev i Clause 25 var en formforskrift, ikke en gyldighedsbetingelse, og at PROBI ubestridt modtog opsigelsen. Subsidiært gjorde Nilfisk gældende, at PROBI havde misligholdt aftalen væsentligt ved utilstrækkelig lagerbeholdning og manglende salgsfremme (Clause 1 og 4), hvilket berettigede en ophævelse. Nilfisk påberåbte sig desuden Clause 26, som udelukker goodwill-kompensation.

PROBIs Argumenter

PROBI bestred opsigelsens gyldighed med henvisning til Clause 25's krav om anbefalet brev. De mente, at Nilfisk som koncipist af aftalen bar ansvaret for eventuelle uklarheder. PROBI fastholdt, at de havde opfyldt deres forpligtelser vedrørende lager og minimumskøb. PROBI påpegede, at Nilfisk fortsatte samhandlen efter juni 2016 og først stoppede leverancer i 2017, hvilket ifølge PROBI indikerede, at aftalen ikke var opsagt. PROBI opgjorde sit erstatningskrav baseret på tabt dækningsbidrag fra manglende omsætning.

Salgsudvikling og Øvrige Forhold

Nilfisk udtrykte bekymring over PROBIs faldende salg og lagerbeholdning i Marokko. Nilfisk forsøgte at ændre aftalen til en ikke-eksklusiv aftale, hvilket PROBI afviste. Efter opsigelsen indledte Nilfisk et samarbejde med en anden distributør, Christeyns Maroc. PROBI anlagde en retssag i Paris mod Nilfisks franske datterselskab, som dog blev afvist af Tribunal de Commerce de Paris.

Oversigt over salg og indkøb mellem parterne:

Sø- og Handelsretten fandt, at Nilfisks e-mail af 24. juni 2016, som PROBI ubestridt modtog og reagerede på, indholdsmæssigt udgjorde en kontraktmæssig opsigelse af aftalen med virkning fra 31. december 2016. Retten lagde vægt på, at e-mail var en sædvanlig kommunikationsmåde mellem parterne. Kravet om anbefalet brev i Clause 25 blev anset for at være en formforskrift uden selvstændig materiel betydning eller angivne konsekvenser ved manglende overholdelse. Da PROBI modtog opsigelsen og reagerede herpå, havde opsigelsen retsvirkning.

Retten tog Nilfisks påstande til følge, hvilket indebar:

• PROBI S.A.R.L. tilpligtes at anerkende, at Nilfisk A/S ikke er forpligtet til at betale erstatning eller anden godtgørelse til PROBI som følge af opsigelsen af samarbejdsforholdet.
• Nilfisk A/S frifindes for den af PROBI S.A.R.L. nedlagte betalingspåstand.
• PROBI S.A.R.L. skal inden 14 dage betale sagsomkostninger til Nilfisk A/S på 65.500 kr. Sagsomkostningerne forrentes efter Renteloven § 8 a.