Sø- og Handelsretten: Uberettiget ophævelse af forhandlerkontrakt – Erstatning for driftstab

Denne sag omhandler en tvist mellem Sagsøger A/S (herefter S A/S), en autoriseret Citroën-forhandler, og Citroën Danmark A/S (herefter Citroën) vedrørende ophævelsen af deres forhandlerkontrakt.

Baggrund for Sagen

S A/S havde siden 1979 forhandlet Citroën-biler i Odense. I årene 1999-2001 havde forretningen en gennemsnitlig årlig omsætning på ca. 60 mio. kr., hvoraf omkring 1,5 mio. kr. vedrørte garantireparationer betalt af Citroën.

Citroën konstaterede, at S A/S havde udført garantireparationer uden at indkøbe de nødvendige reservedele direkte fra Citroën. Dette førte til flere revisioner af garantiarbejderne hos S A/S i vinteren 2001-2002. Revisionerne resulterede i en "fejlliste", der angav, at S A/S uberettiget havde fået udbetalt i alt 75.000,87 kr. for garantireparationer.

Kontraktens Ophævelse

Den 18. marts 2002 ophævede Citroën forhandlerkontrakten med øjeblikkelig virkning. Begrundelsen var "grove misligholdelser" og "uregelmæssigheder" konstateret under revisionerne, især med henvisning til kontraktens § 8, stk. 6, som krævede, at forhandleren udelukkende skulle anvende reservedele leveret af Citroën i forbindelse med garantiarbejde og indkaldelsesaktioner. Citroën påpegede også andre uregelmæssigheder, såsom brug af kode 9999 for tidsforbrug, reklamationer vedrørende eftermonterede komponenter, og generel manglende efterlevelse af procedurer for reklamationsarbejde.

S A/S's advokat protesterede mod ophævelsen og fastholdt, at den var uberettiget. S A/S argumenterede, at de påståede fejl var af beskeden størrelse i forhold til den samlede reklamationsomsætning og skyldtes undskyldelige eller uagtsomme handlinger fra underordnet personale, ikke fra ledelsen. S A/S fremhævede, at de anvendte reservedele var originale PSA-reservedele (fra parallelimportører eller Peugeot), og at SAGAI-systemet, der blev brugt til indberetning, havde begrænsninger, der kunne føre til fejl.

Økonomisk Opgør og Påstande

Efter ophævelsen tilbageleverede S A/S 48 fabriksnye biler til Citroën, mod at Citroën stillede en bankgaranti på 5.070.510 kr. S A/S nedlagde påstand om erstatning på 15 mio. kr. for driftstab og tab af goodwill. Citroën påstod frifindelse og nedlagde selvstændig påstand om frigivelse af det deponerede beløb samt betaling af diverse beløb, herunder renter og tilbagebetaling af uberettiget udbetalte garantireparationer fra "fejllisten". S A/S anerkendte visse af Citroëns krav, men bestred andre.

Rettens Afgørelse

Sø- og Handelsretten fandt, at Citroën Danmarks ophævelse af forhandlerkontrakten med S A/S var uberettiget. Dette berettigede S A/S til erstatning for positiv opfyldelsesinteresse.

Retten lagde til grund, at de af Citroën påberåbte fejl og uregelmæssigheder, herunder S A/S's indberetning af garantireparationer med reservedele, der ikke var købt hos Citroën, ikke var tilstrækkeligt grove til at begrunde en øjeblikkelig ophævelse af kontrakten. Dette skyldtes især, at:

• De anvendte reservedele i de 11 sager, hvor S A/S havde indrømmet fejlagtig indberetning, var originale Citroën-reservedele (købt via parallelimportør) eller identiske Peugeot-reservedele af samme kvalitet som Citroëns egne.
• Den fejlagtige indberetning havde kun medført en marginalt højere udgift for Citroën, da Citroën ikke selv fik avance på de pågældende reservedele.
• S A/S havde været forhandler i 23 år, og der var ikke givet forudgående advarsler eller indskærpelser.
• Citroën havde ladet 3½ måned forløbe fra kendskab til forholdene, indtil ophævelsen.

Retten fandt desuden, at Citroën ikke havde godtgjort, at S A/S uberettiget havde anvendt kode 9999 til tidsforbrug, at indberetninger af isoleringsmåtter var sket med henblik på for store krediteringer, eller at S A/S ikke havde ret til refusion for smådele købt via gennemfaktureringsaftalen med VA/S 1.

Erstatningsudmåling

• Driftstab: Erstatningen for driftstab blev skønsmæssigt fastsat til 7,8 mio. kr. Dette beløb blev udmålt med udgangspunkt i S A/S's gennemsnitlige indtjening i de seneste tre år forud for ophævelsen, svarende til kontraktens almindelige opsigelsesvarsel på to år, og under hensyntagen til S A/S's tabsbegrænsningspligt.
• Goodwill: Retten fandt ikke, at S A/S havde krav på erstatning for tab af goodwill, da kontrakten kunne opsiges med to års varsel (eller ét års varsel ved reorganisering af forhandlernet).

Påstande og Afgørelser

Sagsomkostninger

Citroën Danmark A/S blev pålagt at betale S A/S 500.000 kr. i sagsomkostninger, heraf 187.660 kr. i retsafgift og resten til advokatomkostninger.