Sag om godtgørelse efter agentaftales ophør

Sagen omhandler en handelsagents krav på godtgørelse efter ophør af en agentaftale. Sagsøger, en agent for dametøj, indgik i januar 1996 en "Sole Distribution Agreement" med First Class Fashion GmbH (FCF), der senere fusionerede med Gerry Weber International AG. Aftalen omhandlede salg af Etienne Aigner-produkter i Norden og indeholdt en klausul om godtgørelse ved ophør.

Baggrund for Sagen

• Agentaftalens indgåelse: I januar 1996 indgik Sagsøger en agentaftale med FCF om salg af dametøj af mærket Etienne Aigner i Norden. Aftalen var af ubestemt varighed og indeholdt en bestemmelse (§ 9(5)) om, at agenten var berettiget til kompensation ved aftalens ophør i henhold til tysk handelslovgivning (HGB § 89b) og gældende EU-lovgivning.
• Opsigelse af licensaftale: I juni/juli 2000 opsagde Etienne Aigner AG sin licenskontrakt med FCF, gældende fra 30. april 2001. FCF meddelte herefter Sagsøger, at agentaftalen automatisk ville ophøre som følge heraf.
• Sagsøgers reaktion: Sagsøger bestred den automatiske ophør og gjorde krav på godtgørelse i henhold til aftalen.
• FCF's nye mærke: FCF udviklede et nyt mærke, Youmanis, som de forsøgte at markedsføre, herunder ved at kontakte Sagsøgers kundebase. Sagsøger afviste at fortsætte som agent for Youmanis, da hun mente, produkterne var anderledes og af lavere kvalitet end Etienne Aigner.
• Tidligere forlig: Parterne havde tidligere en uoverensstemmelse vedrørende FCF's krav på betaling for prøvekollektioner (DEM 2.776,77). FCF fremsatte et forligstilbud på DEM 1.800, som Sagsøger accepterede. Der var uenighed om, hvorvidt dette forlig også omfattede Sagsøgers krav på godtgørelse som handelsagent.

Parternes Påstande

• Sagsøgerens påstand: Sagsøger nedlagde påstand om, at Gerry Weber International AG skulle betale 522.451 kr. med procesrente. Hun argumenterede for, at agentaftalen ikke var begrænset til Etienne Aigner-produkter, men omfattede alle FCF's dametøjsprodukter, og at FCF havde opnået en betydelig fordel af hendes oparbejdede kundebase. Hun fastholdt, at forliget om DEM 1.800 ikke omfattede godtgørelseskravet.
• Gerry Weber International AG's påstand: Selskabet nedlagde påstand om frifindelse. De argumenterede for, at agentaftalen alene omfattede Etienne Aigner-produkter, at der ikke var opnået en betydelig fordel af Sagsøgers kundebase i relation til Youmanis-produkterne (som var rettet mod en anden målgruppe), og at det tidligere forlig dækkede alle krav som følge af handelsagentforholdet.

Værnetingsspørgsmål

Sagen blev anlagt den 27. august 2002. FCF rejste spørgsmål om rette værneting, men Sø- og Handelsretten afsagde den 9. juni 2004 kendelse om, at der var værneting for sagen ved Sø- og Handelsretten. Denne afgørelse blev stadfæstet af Højesteret den 29. september 2004.

Rettens Begrundelse og Resultat

Retten fastslog, at agentaftalen ifølge ordlyden af § 1(1) ikke var begrænset til produkter af mærket Etienne Aigner, men derimod omfattede FCF's "ladieswear" i almindelighed.

Forligets Omfang

Det blev lagt til grund, at FCF's advokats tilbud af 21. september 2001 om at afslutte et mellemværende mod betaling af 1.800 DEM vedrørte parternes løbende mellemværender, herunder betaling for kollektionsprøver. Kravet om godtgørelse, som måtte antages at være af betydelig størrelse, var ikke nævnt i korrespondancen. Sagsøger betalte beløbet uden at tilkendegive, at hun tiltrådte forligsforslaget. På dette grundlag kunne det ikke antages, at Sagsøger på en for hende bindende måde havde givet afkald på at rejse krav om godtgørelse efter handelsagentreglerne.

Retten til Godtgørelse

Agentaftalens § 9(5) indeholder en henvisning til de almindelige regler om godtgørelse ved ophør af agenturforhold. Retten fandt, at denne henvisning ikke kunne forstås således, at Sagsøgers ret til godtgørelse var ubetinget, men at den skulle vurderes efter principperne i Handelsagentloven § 25.

Vurdering af Fordel og Rimelighed

Retten lagde til grund, at Sagsøger havde oparbejdet en kundebase bestående af forhandlere af fortrinsvis kvalitetsdametøj. Denne kundebase var i væsentlig grad knyttet til Sagsøgers person, da kunderne kendte hende og vægtede hendes garanti for kvalitet højere end produkternes mærke.

Flertallet af dommerne fandt, at FCF ved ophøret af samarbejdet var i besiddelse af kundebasen, og at Sagsøgers oparbejdelse af denne indebar en fordel for FCF. Dog blev det vurderet, at fordelen var begrænset og ikke af en sådan karakter, der berettigede til den påståede godtgørelse. Dette skyldtes, at Youmanis-produkterne havde en anden karakter end Etienne Aigner-produkterne, og at FCF ikke i nævneværdigt omfang opnåede handel med Sagsøgers kunder. På baggrund heraf stemte flertallet for at frifinde FCF.

Mindretallet af dommerne udtalte, at FCF opnåede en betydelig fordel ved Sagsøgers arbejde og oparbejdelse af kundebasen. Det stod FCF frit for at udnytte denne fordel, hvilket FCF også gjorde ved henvendelser til kunderne. Det afgørende måtte være, at FCF ved agentforholdets ophør fik mulighed for at drage fordel af kundekredsen, uanset om det førte til salg i nævneværdig grad. Denne dommer stemte derfor for at tage Sagsøgers påstand til følge.

Afgørelse

Afgørelsen blev truffet efter stemmeflertallet.

Thi kendes for ret:

Gerry Weber International AG, tidl. First Class Fashion GmbH, frifindes.

Sagsomkostninger

Sagsøger skal inden 14 dage betale 30.000 kr. i sagsomkostninger til Gerry Weber International AG. Ved fastsættelsen af omkostningerne blev der taget hensyn til, at Sagsøger fik medhold i værnetingsspørgsmålet i både Sø- og Handelsretten og Højesteret.