Værnetingsklausul i selskabsaftale: Omfatter den selskabsrepræsentanter, der sagsøges for solidarisk erstatningsansvar?

Sagen omhandler fortolkningen af artikel 23, stk. 1, i Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 (Bruxelles I-forordningen), specifikt spørgsmålet om, hvorvidt en værnetingsklausul, der er aftalt mellem to selskaber, kan udstrækkes til at omfatte fysiske personer, der er repræsentanter for det ene selskab, når disse sagsøges solidarisk for ulovlige handlinger begået i deres hverv.

Tvisten opstod mellem Malcon Navigation Co. ltd. (Malcon) og Brave Bulk Transport ltd. (Brave Bulk) i forbindelse med en charterkontrakt. Efter en voldgiftsprocedure indgik de to selskaber en aftale i 2007, der indeholdt en klausul om, at engelske domstole skulle være enekompetente for tvister, der udspringer af aftalen.

Malcon sagsøgte senere Brave Bulk og selskabets repræsentanter, Georgios Leventis og Nikolaos Vafeias, ved græske domstole. Sagsanlægget mod repræsentanterne var baseret på græske bestemmelser om solidarisk hæftelse for ulovlige handlinger (delikt) begået i deres egenskab af ledende organer, idet de angiveligt havde frataget selskabet aktiver, hvilket forhindrede Malcon i at opnå erstatning.

De græske retsinstanser erklærede sig kompetente i forhold til repræsentanterne, men afviste sagen mod Brave Bulk på grund af værnetingsklausulen. Dette førte til en appel til Grækenlands øverste domstol (Areios Pagos), som forelagde spørgsmålet for EU-Domstolen for at klarlægge, om værnetingsklausulen udgør en hindring for sagsanlæg mod repræsentanterne.

Hovedspørgsmål

Det centrale præjudicielle spørgsmål var, om en værnetingsaftale mellem to selskaber i henhold til artikel 23 i Bruxelles I-forordningen også dækker de ansvarlige personer (repræsentanter), som hæfter solidarisk med selskabet for ulovlige handlinger, der er knyttet til selskabets aktiviteter.

Domstolen fastslog, at artikel 23, stk. 1, i Bruxelles I-forordningen skal fortolkes således, at en værnetingsklausul indsat i en aftale mellem to selskaber ikke kan påberåbes af repræsentanterne for det ene selskab for at anfægte kompetencen for en ret til at påkende en erstatningssag med påstand om deres solidariske hæftelse for handlinger, der hævdes at være ulovlige, og som er begået under udøvelsen af deres hverv.

Domstolens ræsonnement

Domstolen understregede, at kompetenceregler, der afviger fra hovedreglen om sagsøgtes bopæl (artikel 2), skal fortolkes strengt. Værnetingsklausuler i henhold til artikel 23 er betinget af:

• Parternes samstemmende vilje.
• At klausulen kun gælder mellem de parter, der har givet deres samtykke.

I det foreliggende tilfælde: