Erhvervsankenævnets stadfæstelse af afslag på registrering af ændringer i en stiftelses grundlag

Sagen omhandler en selvejende institution, der indbragte en klage over Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at nægte registrering af visse vedtægtsændringer. Tvisten opstod, da institutionen ønskede at implementere ændringer i sit stiftelsesgrundlag, som styrelsen vurderede ikke var i overensstemmelse med de gældende regler for fonde og visse foreninger. Det centrale spørgsmål i sagen var, hvorvidt styrelsen havde den fornødne hjemmel til at afvise registreringen af de anmeldte ændringer, og om ændringerne reelt var i strid med institutionens oprindelige formål og stiftelsesdokumenter.

Baggrunden for afslaget på registrering

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen traf afgørelse om at nægte registrering af vedtægtsændringerne med henvisning til, at de foreslåede ændringer ville medføre en væsentlig fravigelse fra det oprindelige stiftelsesgrundlag. Styrelsen argumenterede for, at en selvejende institution er bundet af de rammer, der er fastlagt ved stiftelsen, og at ændringer, der rører ved selve institutionens kerne eller formål, kræver en særlig tungtvejende begrundelse eller godkendelse fra fondsmyndigheden, jf. Fondsloven § 32.

Parternes argumenter og synspunkter

Klageren, den selvejende institution, gjorde gældende, at ændringerne var nødvendige for at sikre institutionens fortsatte drift og relevans i en moderne kontekst. De argumenterede for, at de foreslåede vedtægtsændringer lå inden for rammerne af en naturlig udvikling af institutionen og ikke udgjorde et brud med stiftelsesgrundlaget. Klageren mente desuden, at styrelsen udøvede et for restriktivt skøn, som hindrede institutionens selvstændighed.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastholdt derimod, at de anmeldte ændringer var så gennemgribende, at de i realiteten udgjorde en omdannelse af institutionen. Styrelsen lagde vægt på, at:

• Der ikke var fremlagt dokumentation for, at stifterens oprindelige vilje stadig blev respekteret.
• Ændringerne åbnede op for en anvendelse af institutionens midler, som ikke var forudsat ved stiftelsen.
• Der manglede samtykke fra de relevante myndigheder til så væsentlige ændringer.

Lovgrundlaget for afgørelsen

Afgørelsen blev truffet med afsæt i de formelle krav til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registre. Styrelsen skal påse, at de anmeldte forhold er lovlige og i overensstemmelse med de dokumenter, der danner grundlag for registreringen. Hvis en vedtægtsændring strider mod lovgivningen eller institutionens eget fundament, er styrelsen forpligtet til at nægte registrering i medfør af Fondsloven § 32.

Erhvervsankenævnet stadfæstede Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse om at nægte registrering. Nævnet fandt, at styrelsen havde handlet korrekt ved at vurdere, at de foreslåede ændringer i stiftelsesgrundlaget krævede en forudgående godkendelse fra fondsmyndigheden (Civilstyrelsen), da der var tale om ændringer af fundamental karakter.

I begrundelsen lagde ankenævnet vægt på, at en selvejende institution ikke frit kan ændre sit formål eller sine grundlæggende vedtægtsbestemmelser uden at følge de procedurer, der er fastsat i Fondsloven § 32 om vedtægtsændringer og opløsning. Da institutionen ikke havde opnået den fornødne tilladelse til omdannelse eller vedtægtsændring fra fondsmyndigheden, kunne Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke lovligt foretage registreringen af de anmeldte ændringer. Nævnet udtalte i den forbindelse:

"Det er en forudsætning for registrering af ændringer i en fonds eller en selvejende institutions vedtægter, at disse er vedtaget i overensstemmelse med lovens krav, herunder at der foreligger fornøden godkendelse fra tilsynsmyndigheden, såfremt ændringerne berører institutionens formål eller andre væsentlige bestemmelser."

Som følge heraf blev klagen ikke taget til følge, og styrelsens afslag blev opretholdt.