Begrænsning af offentlig adgang til personoplysninger i selskabsregistret efter virksomhedsopløsning – Foreneligheden mellem databeskyttelsesdirektiv 95/46 og selskabsdirektiv 68/151

Domstolen erkendte, at behandlingen af oplysninger i selskabsregistret udgør en behandling af personoplysninger i henhold til Direktiver 95/46, men at denne behandling samtidig tjener et legitimt formål i samfundets interesse og offentlig myndighedsudøvelse (Art. 7(c) og (e)).

Domstolen konkluderede, at EU-retten på det daværende tidspunkt ikke indebar en generel ret til sletning eller blokering af personoplysninger i selskabsregistret, blot fordi selskabet var opløst, men anerkendte muligheden for begrænset aktindsigt i undtagelsestilfælde, hvis den nationale lovgivning tillader det.

Domstolens Konklusion om Opbevaringspligten

Domstolen fastslog, at oplysninger om direktørers og likvidatorers identitet og funktioner, som kræves offentliggjort i henhold til direktiv 68/151, ikke automatisk kan slettes, anonymiseres eller blokeres, selv efter selskabets opløsning. Begrundelsen var følgende:

• Formålet med offentliggørelse: Offentliggørelsen har til formål at beskytte tredjemands interesser og sikre retssikkerheden i samhandelen, især i forbindelse med selskaber med begrænset ansvar, hvor kun selskabsformuen hæfter for gæld.
• Vedvarende juridiske behov: Selvom et selskab er opløst, kan der fortsat opstå tvister og retsforhold, der kræver adgang til historiske oplysninger, f.eks. for at vurdere lovligheden af tidligere handlinger eller retsforfølge tidligere ledelsesmedlemmer eller likvidatorer (P. 53-54).
• Ingen fast frist: På grund af de store forskelle i forældelsesfrister i medlemsstaternes nationale retssystemer er det umuligt at fastsætte én fælles tidsfrist, hvorefter opbevaring ikke længere er nødvendig.

Undtagelse baseret på Retten til Indsigelse

Selvom sletning ikke er obligatorisk, anerkendte Domstolen, at en begrænsning af adgangen kan være berettiget i henhold til direktiv 95/46 artikel 14, stk. 1, litra a) (den registreredes indsigelsesret):

»... kan det dog ikke udelukkes, at der kan findes specifikke situationer, i hvilke der foreligger vægtige legitime grunde, der vedrører den registreredes særlige situation, der undtagelsesvis berettiger, at aktindsigten i personoplysninger om vedkommende, der er indført i registret, efter udløb af en tilstrækkelig lang tidsfrist efter det omhandlede selskabs opløsning begrænses til tredjemænd, som godtgør, at de har en specifik interesse i at foretage søgninger heri.«

Det er op til de nationale myndigheder og domstole at foretage en konkret vurdering af, om der foreligger sådanne »vægtige legitime grunde«. Domstolen fastslog dog, at det blotte erhvervsmæssige besvær med at sælge ejendomme, som i Mannis tilfælde, ikke er tilstrækkeligt til at tilsidesætte tredjemands legitime interesse i at råde over oplysningerne.

De centrale spørgsmål, som den forelæggende ret stillede, omhandlede Agenturets status som dataansvarlig, lovligheden af behandlingen af ikke-obligatoriske oplysninger, rækkevidden af retten til sletning i lyset af nationale formkrav, og fortolkningen af ”immateriel skade” under GDPR Artikel 82.