Forsyningstilsynets vejledning om dataadskillelse i netvirksomheders IT-systemer: Nye regler for beskyttelse af følsomme forretningsoplysninger

• Nye regler om dataadskillelse træder i kraft 1. januar 2026
• Formål er at forhindre konkurrencemæssige fordele mellem netvirksomheder og kommercielle elaktiviteter
• Detaljerede retningslinjer for begrænsning af adgang til netvirksomhedsdata
• Krav om tekniske adgangsbegrænsninger i datasystemer
• Undtagelser for mindre netvirksomheder og visse forsyningsvirksomheder
• Skærpede krav til dokumentation og intern overvågning

De opdaterede habilitetskrav i netvirksomhedsbekendtgørelsen differentierer mellem store netvirksomheder (over 100.000 kunder) og mindre netvirksomheder (under 100.000 kunder). For store netvirksomheder er der udvidede forbud mod personsammenfald i ledelsen og blandt ledende medarbejdere med selskabsmæssigt forbundne virksomheder, der varetager konkurrenceudsatte elektricitetsaktiviteter eller udfører opgaver for netvirksomheden. Mindst to bestyrelsesmedlemmer i store netvirksomheder skal desuden være uafhængige. Bestyrelsen skal samlet have tilstrækkelig viden om de lovgivningsmæssige rammer for netvirksomhed, og der skal udarbejdes dokumentation for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. Aflønning af direktion og ledende medarbejdere må ikke afhænge af resultater i forbundne kommercielle virksomheder. For mindre netvirksomheder er kravene mere lempelige, men mindst to bestyrelsesmedlemmer skal stadig være uafhængige, og bestyrelsesmøder skal foregå under andet formandskab og tidsmæssigt adskilt fra forbundne virksomheder. Der er undtagelser for rene multiforsyningskoncerner og fælles serviceselskaber, som skal underrettes Forsyningstilsynet om.

Dokumentation for Markedsmæssighed

Reglerne om dokumentation for markedsmæssighed, der findes i netvirksomhedsbekendtgørelsens kapitel 15, præciserer kravene til netvirksomhedernes aftaler med koncern- og interesseforbundne selskaber. Disse krav er i høj grad parallelle med skatteretlige transfer pricing-regler, herunder OECD's Transfer Pricing Guidelines og Skatteforvaltningens juridiske vejledning. Formålet er at sikre, at aftaler indgås på markedsmæssige vilkår for at forhindre overførsel af midler og krydssubsidiering. Dokumentationen skal være løbende og skriftlig, og aftaler skal foreligge skriftligt på aftaletidspunktet med tilhørende aftalebilag. Vejledningen beskriver detaljeret krav til sammenlignelighedsanalyser, funktions- og risikoanalyser samt anvendelse af forskellige transfer pricing-metoder (CUP, RPM, Cost Plus, TNM, Profit Split). Der er en bagatelgrænse på 250.000 kr. for de mest detaljerede dokumentationskrav. Hvis dokumentationen er åbenlys mangelfuld, kan Forsyningstilsynet fastsætte prisen til nul i den økonomiske regulering. Disse bestemmelser har virkning for aftaler indgået fra den 1. juli 2023, jf. Elforsyningslovens § 46.

Dataadskillelse

Bestemmelserne om dataadskillelse i netvirksomhedsbekendtgørelsens kapitel 4, der har virkning fra den 1. januar 2026, supplerer de generelle forpligtelser i Elforsyningslovens § 84 a. Formålet er at forhindre, at konkurrenceudsatte aktiviteter får privilegeret adgang til kommercielt følsomme netvirksomhedsdata. Netvirksomheder skal i videst muligt omfang begrænse adgangen til data til personer, der udelukkende varetager opgaver for netvirksomheden. Adgang for andre personer er kun tilladt, hvis det er nødvendigt for deres opgaver, og de er underlagt specifikke forpligtelser om ikke at misbruge data. Der er en 'negativliste' over personer, der som udgangspunkt ikke må have adgang, herunder medarbejdere i selskabsmæssigt forbundne virksomheder med konkurrenceudsatte elektricitetsaktiviteter, med undtagelse af rent tekniske IT-understøttende funktioner. Mindre netvirksomheder med under 10.000 kunder er undtaget fra de specifikke dataadskillelsesregler, men skal stadig overholde Elforsyningslovens generelle krav. Netvirksomheder skal underrette Forsyningstilsynet om, hvorvidt de er omfattet af undtagelserne.