Momspligt for API-markedsføring og formidling

Skatterådet har taget stilling til spørgsmål om momspligt for en virksomhed etableret uden for EU, der leverer markedsføringsydelser via en API-integration til en tredjeparts mobilapplikation, B1 App.

Faktiske Forhold

Spørger er etableret i et ikke-EU-land og leverer markedsføringsydelser gennem egenudviklet software. Softwaren skaber en digital integration, der muliggør reklamering for varer og ydelser på B1 App, en finansiel mobilapplikation drevet af virksomheden B1. Formålet er at gøre forretningers reklamer synlige for App-brugere og skabe direkte links til forretningerne.

Spørger har en licensaftale med B1 for at opnå reklameplads og installere marketing API-funktionalitet, som spejler eksterne forretningers tilbud til Appen. Når en bruger klikker på en reklame, åbnes et nyt vindue med købsdetaljer. Brugerens navn, adresse og betalingsinfo kan automatisk hentes fra Appen og sendes til forretningen, hvorefter kunden accepterer forretningens betingelser og gennemfører købet. Alternativt kan brugeren gå direkte til forretningens hjemmeside.

B1 er etableret i EU og leverer primært finansielle ydelser til privatpersoner og virksomheder, herunder betalingsløsninger. Forretningerne foretager enten fjernsalg af varer til danske forbrugere fra andre lande eller salg af elektronisk leverede ydelser fra andre lande.

Spørger har ingen indflydelse på forretningens tilbud, accept, betaling eller levering. Disse beslutninger ligger alene hos forretningen, ligesom garantier, refusioner og kundeservice.

Aftaleforhold

• Marketing API-aftale mellem forretninger og Spørger: Forretningerne handler i eget navn og for egen regning, er eneansvarlige for levering, fastsætter egne vilkår og betingelser, og vælger selv betalingstjenesteleverandør. Forretningerne afregner selv moms af salget og eventuel omvendt betalingspligt for markedsføringsydelser fra Spørger.
• Licensing Agreement for Marketing API: B1 giver Spørger licens til at integrere markedsførings-API i B1 App mod et licenshonorar.
• E-Commerce Terms: B1's betalingstjenester til forretningerne fastlægger B1's rolle som formidler af betalinger.
• Terms and Conditions Individual/Merchant: B1's brugere og de enkelte forretninger har egne vilkår.

Spørgsmål og Skatterådets Afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse for alle spørgsmål.

Spørgsmål 1: Formidling af elektronisk leverede ydelser

Skatterådet bekræfter, at Spørger ikke skal betale dansk moms af salget af ydelser, der reklameres for på B1 App. Dette skyldes, at Spørger momsmæssigt ikke anses for at deltage i leveringen af de elektronisk leverede ydelser, som forretningerne sælger. Ifølge Momsloven § 4, stk. 4 anses en formidler, der handler i eget navn, men for en andens regning, for selv at have modtaget og leveret ydelsen. Dog indeholder Rådets gennemførelsesforordning § 9a en formodningsregel for elektronisk leverede ydelser via en grænseflade, som kan tilbagevises.

Skattestyrelsen vurderede, at Spørger ikke omfattes af formodningsreglen, da Spørger ikke medvirker til godkendelse af kundens betaling, levering af ydelserne eller fastsættelse af de almindelige leveringsbetingelser. Spørger får heller ikke information om de konkrete transaktioner, hvilket forhindrer opfyldelse af momsforpligtelser som leverandør. Den API-funktionalitet, Spørger leverer, fungerer som et spejl af forretningernes egne onlinebutikker, og selve købet foregår på forretningens egen tekniske platform.

Spørgsmål 2: Formidling af varer

Skatterådet bekræfter, at Spørger ikke skal betale dansk moms af salget af varer, der reklameres for på B1 App. Dette skyldes, at Spørger momsmæssigt ikke anses for at deltage i leveringen af de solgte varer. Momsloven § 4c, stk. 1 og Momsloven § 4c, stk. 2 fastslår, at en afgiftspligtig person, der formidler fjernsalg af varer via en elektronisk grænseflade, anses for selv at have modtaget og leveret varerne. Dog indeholder Rådets gennemførelsesforordning § 5b undtagelser for aktiviteter, der ikke anses for formidling.

Skattestyrelsen vurderede, at de samme principper og betingelser, der gælder for formidling af ydelser (jf. spørgsmål 1), også gælder for varer. Da Spørger ikke fastsætter vilkår, godkender betaling eller er involveret i bestilling/levering af varerne, falder Spørgers aktiviteter ind under undtagelserne i forordningens artikel 5b. Spørger anses derfor ikke som formidler og skal ikke afregne moms af varesalget.

Spørgsmål 3: Levering af API-markedsføringsydelser

Skatterådet bekræfter, at Spørger ikke skal afregne dansk moms ved levering af API-markedsføringsydelser til danske eller udenlandske forretninger. Spørgers leverancer, der skaber et automatiseret link mellem forretninger og App-brugere for markedsføring af produkter, anses for elektronisk leverede ydelser. Selvom ydelserne også kan betragtes som reklameydelser, har leveringsstedsreglerne for elektronisk leverede ydelser forrang, når en ydelse umiddelbart kan omfattes af begge regelsæt, jf. SKM2024.331.SR og SKM2024.332.SR.

Leveringsstedet for ydelser til afgiftspligtige personer er i Danmark, hvis modtageren er etableret her i landet. Da Spørger er etableret i et ikke-EU-land, og ydelserne leveres til danske forretninger, påhviler betalingen af momsen den danske forretning i henhold til reglerne om omvendt betalingspligt (Momsloven § 46, stk. 1, nr. 3). For leverancer til udenlandske kunder uden fast forretningssted i Danmark er leveringsstedet ikke i Danmark, og der skal derfor ikke betales dansk moms.