Værdiansættelse af unoterede aktier ved konsolideringsfradrag

G1, en arbejdsmarkedssammenslutning skattepligtig efter fondsbeskatningsloven, søgte bindende svar fra Skatterådet vedrørende værdiansættelsen af sine aktier i tre unoterede selskaber (H1 A/S, H2 A/S og H3 A/S) til brug for beregning af konsolideringsfradrag. Konsolideringsfradraget beregnes på baggrund af foreningsformuen, som skal opgøres efter reglerne i Selskabsskatteloven § 14, stk. 2, 1.-2. pkt., og stk. 3-7, jf. Fondsbeskatningsloven § 5, stk. 3. Formuen opgøres som udgangspunkt til handelsværdi, men der ses bort fra goodwill og andre immaterielle aktiver.

Faktiske Forhold

G1 ejer minoritetsposter i de tre selskaber. Vedtægterne for H1 A/S, H2 A/S og H3 A/S indeholder atypiske bestemmelser, herunder at aktierne er ikke-omsætningspapirer, der ikke udbetales udbytte (med en undtagelse for H3 A/S på maksimalt 5%), og der er særlige krav til generalforsamlingsbeslutninger. For H1 A/S kræves enstemmig godkendelse fra generalforsamlingen for overdragelse af aktier, og afståelse til andre end den i lov om finansiel virksomhed § 307, stk. 1, nr. 1 nævnte kreds kræver Finanstilsynets godkendelse. Selskabernes årsrapporter viser, at kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder indregnes efter indre værdis metode (equity-metoden), hvor den forholdsmæssige andel af virksomhedernes egenkapital medtages. G1 oplyste, at det er forbundet med store vanskeligheder at opgøre værdien af aktierne efter Selskabsskatteloven § 14, stk. 2-6, da G1 som minoritetsaktionær ikke har adgang til de nødvendige oplysninger om selskabernes skattemæssige positioner for enkeltaktiver. Der foreligger heller ingen offentlig handelskurs eller nylig omsætning af aktierne.

Skattestyrelsens Begrundelse og Afgørelse

Skattestyrelsen bemærkede, at aktier i unoterede selskaber som udgangspunkt skal værdiansættes til den skattemæssige indre værdi i overensstemmelse med Selskabsskatteloven § 14, stk. 2-6. Dette indebærer, at værdien udgør selskabets aktiver med fradrag af passiver, fraregnet goodwill og andre immaterielle aktiver. Skattestyrelsen henviste til forarbejderne til lov nr. 1557 af 13. december 2016, der indførte den nuværende ordlyd af Selskabsskatteloven § 14, stk. 7. Disse forarbejder fastslår, at i særlige tilfælde, hvor det er forbundet med store vanskeligheder at opgøre værdien efter Selskabsskatteloven § 14, stk. 2-6, kan aktierne værdiansættes til den regnskabsmæssige indre værdi, fraregnet goodwill og andre immaterielle aktiver. Dette princip viderefører hidtidig praksis, som også afspejles i SKM2010.422.SR, hvor omsættelighedsbegrænsninger og regnskabsmetoder blev tillagt vægt.

Da G1 kun ejer minoritetsposter og derfor ikke har adgang til de detaljerede oplysninger, der er nødvendige for en opgørelse efter Selskabsskatteloven § 14, stk. 2-6, fandt Skattestyrelsen, at det ville være forbundet med store vanskeligheder at foretage en sådan opgørelse. Skattestyrelsen indstillede derfor, og Skatterådet tiltrådte, at G1 kan medregne foreningens aktier i de tre selskaber som den forholdsmæssige andel af selskabernes regnskabsmæssige egenkapital (indre værdi) primo indkomståret. Dog skal goodwill og andre immaterielle aktiver trækkes ud af opgørelsen, hvis de fremgår af de underliggende selskabers regnskaber, der er eller burde være tilgængelige for G1. Som følge af bekræftelsen af spørgsmål 1 bortfaldt spørgsmål 2 og 3.