Udbytteudlodning til X-landsk moderselskab

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om udbytteudlodning fra et dansk selskab (C) til et X-landsk moderselskab (B), hvor den personlige aktionær (A) er bosiddende i W-land. Spørgsmålet er, om B er skattepligtig af udbyttet i Danmark, og om dobbeltbeskatningsoverenskomsten kan anvendes til at nedsætte skatten. Rådet fandt, at B ikke var den retmæssige ejer af hele udbyttet, og dermed delvist skattepligtig i Danmark. Den del af udbyttet, der videreudloddes til A, kan dog beskattes efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og W-land. Det samlede udbytte beløber sig til 800.000 euro. Heraf forventes 50.000 euro anvendt til drift og investeringer i B, mens 750.000 euro forventes videreudloddet til A. Ligningsrådet svarede nej til spørgsmål 1, ja til spørgsmål 2 og ja til spørgsmål 3.

Faktiske forhold

• C er et dansk selskab ejet 100% af B.
• B er et X-landsk selskab ejet 100% af A.
• A er dansk statsborger, bosiddende i W-land.
• Det påtænkte udbytte fra C er en videreudlodning af skattefrit udbytte fra C’s danske datterselskaber.
• A er underlagt fraflytterskat i Danmark og afdrager på en henstandssaldo ved udlodning af udbytte.

Spørgers opfattelse

• B er ikke skattepligtig af udbyttet i Danmark, da betingelserne for fritagelse efter moder-/datterselskabsdirektivet og dobbeltbeskatningsoverenskomsten er opfyldt.
• B er den retmæssige ejer af udbyttet.
• Arrangementet er ikke omfattet af omgåelsesklausulen i Ligningsloven § 3.
• Hvis B ikke anses for retmæssig ejer af hele udbyttet, er B som minimum retmæssig ejer af den del, der ikke udloddes til A.
• Hvis B ikke er retmæssig ejer, kan dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og W-land anvendes, så udbytteskatten nedsættes.

Skattestyrelsens indstilling

• B kan anses som retmæssig ejer af 50.000 euro af den påtænkte udlodning, svarende til det beløb der ikke videreudloddes til A.
• B er begrænset skattepligtig af den del af udbyttet, der videreudloddes til A.
• Beskatningen af den del af udbyttet, der videreudloddes til A, kan nedsættes efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og W-land.
• Kildeskat på udbytte er ikke EU-stridigt, herunder i strid med etableringsfriheden, jf. TEUF artikel 49.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag

• Selskabsskatteloven § 2, stk. 1, litra c om begrænset skattepligt af udbytte.
• Aktieavancebeskatningsloven § 4, stk. AAktieavancebeskatningsloven om datterselskabsaktier.
• Aktieavancebeskatningsloven § 39, stk. A om henstandssaldo.
• Aktieavancebeskatningsloven § 39 a, stk. 1Ligningsloven om fraflytning.
• Direktiv 2011/96/EU om en fælles beskatningsordning for moder- og datterselskaber fra forskellige medlemsstater.
• Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og X-land, artikel 10 om udbytte.
• Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og W-land, artikel 10 om udbytte.
• TEUF (Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde) art. 49 EUF: etableringsfrihed og forbud mod restriktioner.