Ingen dansk skat ved aktieinvestering

H3 (X-land)'s aktieinvestering i H1 A/S udløser ikke dansk beskatning. Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om potentielle skattepligtsforhold i forbindelse med en koncernintern omstrukturering, hvor et udenlandsk selskab foretager investeringer og aktieoverdragelser i et dansk selskab. Rådet bekræfter, at en række dispositioner ikke udløser dansk skattepligt for de involverede udenlandske selskaber, dog afvises et spørgsmål om fremtidige udbytter.

Faktiske forhold

• A-koncernen er et handelskonglomerat i X-land med aktiviteter i flere lande, herunder Danmark.
• H4 (X-land) ejer alle aktierne i det danske holdingselskab H1 A/S.
• Koncernen planlægger en omstrukturering, der involverer stiftelse af nye selskaber, kapitalforhøjelser og aktieoverdragelser.

Påtænkte dispositioner

1. H4 (X-land) stifter H3 (X-land).
2. Kontant kapitalforhøjelse i H1 A/S tegnes af H3 (X-land), hvorved der indføres A- og B-aktier.
3. Vedtægtsændring i H1 A/S, hvor A-aktier fratages økonomiske rettigheder, som i stedet tillægges B-aktierne.
4. Overdragelse af A-aktierne i H1 A/S fra H4 (X-land) til H3 (X-land).
5. H3 (X-land) stifter H2 A/S.
6. H3 (X-land) apportindskyder A- og B-aktier i H1 A/S i H2 A/S mod aktier og en fordring.
7. A-aktierne i H1 A/S annulleres.

Spørgsmål og svar

1. Nytegning af B-aktier i H1 A/S af H3 (X-land): Ja, udløser ikke skat, jf. Selskabsskatteloven § 13, stk. 1, nr. 1.
2. Vedtægtsændring i H1 A/S: Ja, medfører ikke begrænset skattepligt for H4 (X-land) eller H3 (X-land), jf. Selskabsskatteloven § 2.
3. Overdragelse af A-aktier i H1 A/S fra H4 (X-land) til H3 (X-land): Ja, medfører ikke begrænset skattepligt for H4 (X-land), jf. Selskabsskatteloven § 2.
4. Apportindskud af aktier i H1 A/S i H2 A/S af H3 (X-land): Ja, medfører ikke begrænset skattepligt, jf. Selskabsskatteloven § 2, stk. 1, litra c og Selskabsskatteloven § 2 d.
5. Annullering af A-aktierne i H1 A/S: Ja, udløser ikke skat.
6. H3 (X-land)'s skattepligt af udbytter fra H2 A/S: Afvises.

SKATs begrundelse (uddrag)

• Spørgsmål 1: Overkurs ved aktieudstedelse er skattefri, jf. Selskabsskatteloven § 13, stk. 1, nr. 1. Der henvises til SKM2006.344.LSR og SKM2013.73.SR.
• Spørgsmål 2: Vedtægtsændringer kan sidestilles med afståelse, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 30, stk. 1. Da aktionærerne er udenlandske, udløser afståelsen ikke beskatning i Danmark, jf. Selskabsskatteloven § 2.
• Spørgsmål 3: Overdragelse af aktier mellem udenlandske aktionærer udløser ikke beskatning i Danmark, jf. Selskabsskatteloven § 2.
• Spørgsmål 4: Selskabsskatteloven § 2 d omhandler omgåelse af udbyttebeskatning. Da H3 (X-land) kan modtage skattefrit udbytte fra H1 A/S, udløser dispositionen ikke beskatning.
• Spørgsmål 5: Annullering af aktier udløser ikke skat, da aktieavance og udbytte hidrørende fra koncernselskabsaktier er skattefrit, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 8 og Ligningsloven § 16 a.
• Spørgsmål 6: Spørgsmålet om retmæssig ejer af udbytte er en konkret vurdering, og SKAT kan ikke generelt bekræfte, at H3 (X-land) ikke vil blive begrænset skattepligtig af udbytter fra H2 A/S. Der henvises til Skatteforvaltningsloven § 24.