Tinglysning af virksomhedspant ved fusion

Ligningsrådet bekræftede, at ved en fusion, hvor et selskab (G1) fusioneres ind i et andet (G2), kan det fortsættende selskab (G2) tinglyse et nyt virksomhedspant svarende til det eksisterende i G1 mod en fast afgift på 1.660 kr., forudsat at det oprindelige pant i G1 aflyses inden for 30 dage. Dette gælder, når fusionen vedrører juridiske personer omfattet af selskabslovgivningen og tinglysningen sker i forbindelse med fusionens gennemførelse. Det er en forudsætning, at det nye pantebrev har samme beløbsmæssige størrelse og omfatter samme aktivtyper som det aflyste pantebrev.

Faktiske forhold

• G1 og G2 planlægger at fusionere, hvor G2 er det fortsættende selskab.
• G1 har et eksisterende virksomhedspant på 20 millioner kr.
• Spørger ønsker at videreføre dette virksomhedspant i G2 med samme beløb og aktivtyper.
• Aftalen om fusion fastslår, at G1's formue overgår til G2, som overtager alle rettigheder og forpligtelser.

Spørgers opfattelse

Spørger mener, at tinglysning af virksomhedspantet i G2 bør betragtes som en navneændring og derfor kun udløse en afgift på 1.660 kr., ikke en stempelafgift på 1,5 procent af hovedstolen.

SKATs begrundelse

SKAT bemærkede, at der sker tinglysning af et tilsvarende virksomhedspant, når der foretages fusion, og pantsætter bliver den fusionerede virksomhed. Dette skyldes, at virksomhedspant dækker en bestemt virksomheds aktiver, og den fusionerede virksomhed succederer fuldstændigt i de indskydende virksomheders retsstillinger. SKAT henviste til Tinglysningsafgiftsloven § 5 vedrørende afgift ved tinglysning af pant.

Afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling om, at spørgsmålet kunne besvares bekræftende. Det vil sige, at der mod betaling af den faste afgift på 1.660 kr. kan oprettes et tilsvarende pantebrev vedrørende den fusionerede virksomhed.