Aktiebeviser ved børsnotering er aktier

Skatterådet har bekræftet, at aktiebeviser, der udstedes i forbindelse med børsnoteringer under en teknisk ændret procedure, ikke er finansielle instrumenter omfattet af kursgevinstloven, men derimod skal behandles som aktier omfattet af aktieavancebeskatningsloven. Denne afgørelse er truffet på baggrund af en anmodning om bindende svar vedrørende en procedureændring, der involverer aktiebeviser udstedt i en midlertidig ISIN (International Securities Identification Number) i perioden mellem udbudsforløbet og den formelle udstedelse af aktierne.

Faktiske forhold

• En teknisk ændret procedure er blevet udviklet i samarbejde med Finanstilsynet og Værdipapircentralen for at muliggøre handel med aktier umiddelbart efter et udbud i forbindelse med en børsnotering.
• Proceduren indebærer, at Værdipapircentralen registrerer aktiebeviser i en selvstændig, midlertidig ISIN fra Dag 1, hvilket muliggør handel med aktierne, før kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen (forventeligt Dag 3).
• Investorerne er forpligtet til at betale for de tegnede aktier på Dag 3, og afviklingsagenten overfører tegningsbeløbet til det udstedende selskab.
• Når Erhvervsstyrelsen har registreret kapitalforhøjelsen, og børsen har modtaget bevis herfor samt opdaterede vedtægter, omregistreres aktiebeviserne automatisk til børsnoterede aktier i den permanente ISIN (forventeligt Dag 4/Dag 6).
• Aktiebeviserne repræsenterer et bevis for levering af en aktie på et senere tidspunkt.

Spørgers argumentation

• Aktiebeviserne udgør ikke en finansiel kontrakt omfattet af kursgevinstloven, da der ikke er tale om en aftale med et senere afviklingstidspunkt end sædvanligt.
• Der opstår intet selvstændigt formuegode ved handel med aktiebeviser, men udelukkende et aktiesalg.
• Aktiebeviserne er 1:1 surrogater for de permanente aktier og udgør blot dokumentation for en aftale om tegning eller erhvervelse af aktier.
• Selv hvis aktiebeviserne teknisk set udgør en finansiel kontrakt, er de undtaget fra beskatning efter Kursgevinstloven § 29, stk. 2, da afviklingen finder sted inden for den sædvanlige afviklingsfrist.

SKATs begrundelse

• SKAT er enig i, at aktiebeviserne kan anses for at repræsentere aktier fra Dag 1, forudsat at beslutningen om kapitalforhøjelse registreres uden unødigt ophold.
• Da afviklingstiden for levering af aktierne under den nye struktur anses for at være sædvanlig, foreligger der ikke finansielle kontrakter, jf. Kursgevinstloven § 29, stk. 2.
• SKAT henviser til Aktieavancebeskatningsloven § 1 vedrørende beskatning af aktier.
• SKAT bemærker, at de ikke har taget stilling til, hvornår eksisterende aktier, der ikke sælges i forbindelse med børsintroduktionen, overgår fra at være unoterede til børsnoterede.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling og begrundelse, hvilket betyder, at aktiebeviserne behandles som aktier omfattet af aktieavancebeskatningsloven og ikke som finansielle instrumenter underlagt kursgevinstloven, jf. Kursgevinstloven § 30.