Skattemæssig behandling af licensomstrukturering godkendt

M Holding A/S ønskede Skatterådets bekræftelse på de skattemæssige konsekvenser af en planlagt omstrukturering vedrørende licensrettigheder og knowhow i koncernen. Omstruktureringen involverede to transaktioner: en udlodning in natura af licensaftaler og knowhow fra D1 A/S til M Holding A/S (Transaktion 1) og efterfølgende apportindskud af underlicenser og knowhow fra M Holding A/S til tre datterselskaber (Transaktion 2). Skatterådet bekræftede, at begge transaktioner kunne gennemføres som planlagt med de beskrevne skattemæssige konsekvenser. Det er oplyst, at alle aftaler mellem selskaber og mellem selskaberne og forskerne vil være på armslængdevilkår. Det skal bl.a. ses i lyset af, at der kan være eksterne investorer i et eller flere af datterselskaberne.

Transaktion 1: Udlodning af licensaftaler og knowhow

Ved Transaktion 1 udloddede D1 A/S de to hovedlicensaftaler og knowhow til M Holding A/S. Skatterådet bekræftede, at M Holding A/S opnår en skattemæssig anskaffelsessum for de to hovedlicensaftaler og knowhow svarende til armslængdeværdien heraf. Da udlodningen sker mellem sambeskattede selskaber, er udlodningen skattefri for M Holding A/S i henhold til Selskabsskatteloven § 13, stk. 1. D1 A/S skal indkomstbeskattes af armslængdeværdien af de udloddede aktiver, jf. Statsskatteloven § 4.

Skatterådet bekræftede ligeledes, at M Holding A/S kan foretage straksfradrag for den skattemæssige anskaffelsessum af de to hovedlicensaftaler og knowhow, jf. Afskrivningsloven § 41, stk. 1.

Transaktion 2: Apportindskud af underlicenser og knowhow

Ved Transaktion 2 indskød M Holding A/S underlicenser og knowhow i tre datterselskaber: D1 A/S, D2 A/S og D3 A/S. M Holding A/S modtog vederlag i form af nyudstedte aktier i datterselskaberne. Skatterådet bekræftede, at datterselskaberne opnår en skattemæssig anskaffelsessum for den modtagne underlicens og knowhow svarende til armslængdeværdien heraf. Betalingen for apportindskuddene i de nystiftede selskaber D2 A/S og D3 A/S med nyudstedte aktier, må anses for at opfylde kravet i Ligningsloven § 2, stk. 1.

Skatterådet bekræftede også, at datterselskaberne kan foretage straksfradrag for den skattemæssige anskaffelsessum af den modtagne underlicens og knowhow, jf. Afskrivningsloven § 41, stk. 1.

Yderligere detaljer

• D1 A/S blev stiftet i 2001 og har til formål at erhverve og udvikle pharmaceutiske licenser.
• M Holding A/S gennemførte en skattefri aktieombytning i 2008, hvorved de kom til at besidde 100 % af aktiekapitalen i D1 A/S.
• Formålet med omstruktureringen var at skabe grundlag for en senere udskillelse af licensrettighederne i individuelle datterselskaber.
• Vilkårene for underlicenserne indebærer, at datterselskaberne overtager betalingsforpligtelserne ifølge hovedlicensaftalen fra 2001 over for B.
• SKM2011.443.SR vedrører en fonds afståelse af koncernselskabsaktier, apportindskud og skattefri overkurs.