Værdiansættelse af aktier efter kapitaljustering

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om værdiansættelse af aktier i A A/S efter kapitalnedsættelse, udlodning af udbytte og udnyttelse af warrants. Spørgsmålet var, om værdien af aktierne kunne fastsættes til 122.946 t.kr. Rådet svarede ja, under forudsætning af de fremlagte oplysninger og begrundelser. Det bindende svar gælder i 6 måneder fra modtagelsen.

Faktiske forhold

A A/S havde i perioden 2006-2011 økonomiske udfordringer med negativt cash-flow. I 2005 indgik A A/S en aftale med banken B for at sikre virksomhedens overlevelse. Hovedaktionærerne overtog en del af gælden via kapitalforhøjelse og tegnede aktier. Aftalen indebar tilbagekøb af aktier og udlodning af udbytte, samt etablering af et warrantprogram.

Gælden til banken B udgjorde 105.200 t.kr. Tilbagekøbskursen for aktierne var fastsat til kurs 24, svarende til 24,75 kr. pr. aktie. En Discounted Cash Flow (DCF)-beregning ansatte A A/S' værdi efter kapitaljusteringer til 122.946 t.kr., svarende til 23,1 kr. pr. aktie. En uafhængig tredjepart havde accepteret at købe aktier til denne kurs.

Spørgers opfattelse

Spørger ønskede at gennemføre følgende dispositioner:

• Kapitalnedsættelse med 51 mio. kr. til tilbagekøb af aktier for 63.113 t.kr.
• Udlodning af udbytte på ca. 42.088 t.kr.
• Udnyttelse af warrants, hvilket ville medføre et kapitalindskud på 80.026 t.kr.

Spørger argumenterede for, at markedsværdien af A A/S kunne ansættes til 122.946 t.kr. baseret på DCF-beregningen og den aftalte kurs med en uafhængig tredjepart. Spørger anførte også, at selskabets økonomiske situation var presset, hvilket underbyggede en værdi under kurs pari.

Skatteministeriets indstilling

Skatteministeriet henviste til værdiansættelsesrapporten fra konsulentfirmaet C, som estimerede markedsværdien af egenkapitalen til 122.946 t.kr. baseret på DCF-opgørelsen. Ministeriet bemærkede, at oplysningen om den indgåede handel med 5 % af aktierne understøttede konsulentfirmaets beregninger.

Skatteministeriet indstillede, at spørgsmålet besvares med ja, under forbehold for væsentlige ændringer i de økonomiske forudsætninger i bindingsperioden.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skatteministeriets indstilling og begrundelse.