Gældskonvertering godkendt som samlet ordning

Ligningsrådet bekræftede, at de beskrevne gældskonverteringer i Holding A ApS og Holding B ApS skattemæssigt skulle behandles som samlede ordninger. Dette medfører, at gældskonverteringerne ikke udløser beskatning, men alene kan føre til underskudsbegrænsning i henhold til ligningslovens § 15. Afgørelsen er baseret på en rekonstruktion, hvor en betydelig del af gælden konverteres til anpartskapital.

Faktiske forhold

• Koncernen består af Holding A ApS (moderselskab) og Holding B ApS (datterselskab).
• Holding B ApS købte i 2008 Selskabsgruppe C.
• Finansieringen af købet skete via eksterne og interne lån i både Holding A ApS og Holding B ApS.
• Den økonomiske krise medførte misligholdelse af forpligtelser.
• Der forhandles med kreditorer om en frivillig ordning.
• Den danske del af koncernen består af fire holdingselskaber og et driftsselskab, der er sambeskattet.

Rekonstruktionsplan

Rekonstruktionen omfatter følgende trin, der gennemføres samtidigt:

• Konvertering af koncerngæld i Holding A ApS til anpartskapital.
• Konvertering af mezzaningæld og koncerngæld i Holding B ApS til anpartskapital.
• Ombytning af mezzaninlångivers anpart i Holding B ApS med en anpart i Holding A ApS.
• Nye lån fra mezzaninlångiver, Selskab D og ledelsen til Holding B ApS.
• Konvertering af præferenceaktier til A-aktier i Holding A ApS.
• Salg af anparter fra Selskab D til mezzaninlångiver og ledelsen.
• Justering af vilkår for bankgælden.

SKATs vurdering

SKAT vurderede, at gældskonverteringen i både Holding A ApS og Holding B ApS opfylder betingelserne for at være en samlet ordning, jf. Kursgevinstloven § 24.

Holding A ApS

Hele den usikrede gæld i Holding A ApS indgår i ordningen.

Holding B ApS

82,08 % af den usikrede gæld i Holding B ApS indgår i ordningen. De kreditorer, der ikke indgår i ordningen, har småkrav.