Skattefri anpartsombytning og lodret fusion godkendt

A anmodede om bindende svar vedrørende en påtænkt anpartsombytning af sine anparter i AB Holding ApS og A Ejendomme ApS. Anpartsombytningen skulle ske ved indskud i et nystiftet holdingselskab pr. 1. januar 2010. Efterfølgende ønskedes en lodret fusion, hvor AB Holding ApS fusionerede med det nystiftede holdingselskab, og A Ejendomme ApS fusionerede med AB Ejendomme ApS. Vederlaget ved anpartsombytningen og fusionen skulle udelukkende bestå af anparter. A ønskede succession i anskaffelsestidspunkt og -sum for de ombyttede anparter. Skatterådet bekræftede, at betingelserne for skattefri anpartsombytning og fusion var opfyldt.

Anpartsombytning

Skatterådet fandt, at betingelserne i Aktieavancebeskatningsloven § 36 for skattefri anpartsombytning var opfyldt, da såvel det erhvervende som det erhvervede selskab var omfattet af direktiv 90/434/EØF artikel 3. Rådet lagde vægt på, at værdien af vederlagsaktierne svarede til handelsværdien af de ombyttede aktier, da der kun var én aktionær, og selskabet var nystiftet. Det blev forudsat, at Nyt Holding ApS ikke ville afstå aktierne i AB Holding ApS inden for en periode på 3 år fra ombytningstidspunktet, medmindre det skete i forbindelse med en skattefri transaktion med udelukkende aktier som vederlag.

Lodret Fusion

Skatterådet bekræftede, at betingelserne for skattefri lodret fusion mellem AB Holding ApS og det nystiftede holdingselskab var opfyldt. Da der var tale om en lodret fusion, fandt Fusionsskatteloven § 2, stk. 2 anvendelse, hvorefter der ikke skulle ske vederlæggelse til det modtagende selskab. Fusionsdatoen var fastsat til 1. januar 2010, jf. Fusionsskatteloven § 5, svarende til skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår. Da der var tale om en koncernintern fusion, skulle der ikke laves særindkomstopgørelse efter Selskabsskatteloven § 31, stk. 3.

Fusion mellem Ejendomsselskaber

Skatterådet fandt ligeledes, at fusionen mellem AB Ejendomme ApS og A Ejendomme ApS kunne ske skattefrit. Selvom ombytningsforholdet ikke svarede til handelsværdien, fandt Skatterådet ikke anledning til at anfægte dette, da der ikke var mulighed for at opnå utilsigtede skattemæssige fordele. Rådet henviste til, at aktierne i både det indskydende og modtagende selskab var koncernselskabsaktier efter Aktieavancebeskatningsloven § 4 B, og derfor kunne afstås skattefrit. Fusionsdatoen var også her 1. januar 2010.