Ingen fælles bestemmende indflydelse ved aktionæroverenskomst

H1 ApS og H2 ApS ønskede at få afklaret, om indgåelse af en aktionæroverenskomst vedrørende aktiebesiddelsen i A A/S og alle øvrige eksisterende og fremtidige selskaber, ville medføre, at de hver især ville blive anset for at have bestemmende indflydelse i A A/S i henhold til Ligningsloven § 2, stk. 1, nr. 1, jf. Ligningsloven § 2, stk. 2. Skatterådet fandt, at dette ikke var tilfældet. Afgørelsen er baseret på en konkret vurdering af den påtænkte aktionæroverenskomst. Rådet lagde vægt på, at aktionæroverenskomsten ikke indeholder en fælles udnævnelse eller afsættelse af et flertal af medlemmerne i A A/S' bestyrelse og direktion, og at punkterne i aktionæroverenskomsten hovedsageligt regulerer forhold, der vedrører aktionærernes rettigheder, og ikke forhold vedrørende den finansielle og driftsmæssige ledelse af A A/S.

Faktiske forhold

• A A/S er en leverandør af X-løsninger til Y-virksomheder med aktiviteter i Golf-området og Sydøstasien.
• A A/S er ejet 50 % af H1 ApS og 50 % af H2 ApS.
• H1 ApS er ejet 100 % af F Ltd., som er beliggende på Cypern og ejes 100 % af RC, der er hjemmehørende i Dubai.
• H2 ApS ejes 100 % af HJ, der er hjemmehørende i Danmark.
• Bestyrelsen i A A/S består af HJ, RC og advokat TK. Direktionen består af RC.

Aktionæroverenskomst

Aktionæroverenskomsten regulerer parternes forpligtelser som aktionærer i A A/S og andre selskaber, som parterne ejer eller vil komme til at eje i fællesskab. Den indeholder punkter om:

• Baggrund og formål
• Kapital
• Bestyrelse og direktion
• Beslutninger
• Overdragelse af aktier
• Forkøbsret
• Køberet
• Medsalgsret/-pligt (Tag-along og Drag-along)
• Konkurrence
• Tavshedspligt
• Misbrug
• Generelle bestemmelser
• Lovvalg og værneting

Spørgsmål og svar