Skattefri fusion ingen aktieavancebeskatning

Ligningsrådet har truffet afgørelse om skattefri fusion mellem et driftsselskab og et holdingselskab. Holdingselskabet B erhvervede i september 2007 samtlige aktier i driftsselskabet A. Det påtænkes at fusionere driftsselskabet A med holdingselskabet B pr. 1.1.2009 med driftsselskabet A som det fortsættende selskab (omvendt lodret fusion). Den personlige aktionær C ønskede at vide, om fusionen ville udløse skattepligt. Skatterådet fastslog, at fusionen ikke udløser skattepligt for selskaberne eller aktionæren, og at aktionæren succederer i overgangssaldo og ejertidsnedslag.

Spørgsmål 1: Skattepligtig aktieavance for selskaberne?

Ligningsrådet fandt, at fusionen mellem driftsselskabet A og holdingselskabet B ikke vil udløse en skattepligtig aktieavance for hverken driftsselskabet A eller holdingselskabet B.

• Med henvisning til Fusionsskatteloven § 8 succederer driftsselskabet A i holdingselskabet B's skattemæssige stilling vedrørende aktierne i driftsselskabet A.
• Fusionsskatteloven § 11 fastslår, at holdingselskabet B ikke beskattes ved afståelse af aktierne i driftsselskabet A.
• Ligningsrådet henviste til SKM2007.555.SR om vederlæggelse i forbindelse med en omvendt lodret skattefri fusion, hvor Skatterådet tidligere har fastslået, at det er uden betydning, om vederlæggelsen betragtes som en overdragelse af egne aktier eller som nytegning af aktier.

Spørgsmål 2: Beskatning af den personlige aktionær C?

Ligningsrådet fandt, at ombytningen af aktier i holdingselskabet B med aktier i driftsselskabet A som følge af den skattefri fusion ikke udløser beskatning for den personlige aktionær C.

Spørgsmål 3: Succession i overgangssaldo og ejertidsnedslag?

Ligningsrådet fandt, at den personlige aktionær C ved fusionen succederer i såvel ejertidsnedslag efter Aktieavancebeskatningsloven § 47 som i overgangssaldoen efter Aktieavancebeskatningsloven § 45 a.

• Fusionsskatteloven § 11 fastslår, at aktier i det modtagende selskab behandles som erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier.
• Det fremgår af bemærkningerne til § 47 i lovforslaget (L 78), at værdistigningen og ejertiden både før og efter ombytningen m.v. skal medregnes ved opgørelsen af ejertidsnedslaget.
• Overgangssaldoen er ikke knyttet til bestemte aktier og påvirkes derfor ikke af en skattefri aktieombytning eller fusion.
• Ligningsrådet henviste til SKM2007.919.SR og SKM2008.361.SR samt Ligningsvejledningen.